董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书一名，委任证券事务代表协助工作[3] 任职限制 - 近三年受证监会行政处罚者不得担任[3] - 近三年受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[4] 职责与管理 - 董事会秘书连续三月以上不能履职，公司应一月内解聘[8] - 筹备、组织的会议记录至少保存十年[10] - 空缺超三月，董事长代行职责并六月内完成聘任[10]

人员管理 - 公司经理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书[8] - 总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责[13] - 副总经理由董事会聘任或解聘，由总经理提名，协助总经理工作，对总经理负责[13][14] - 财务负责人对总经理负责，协助做好财务工作[15] 会议管理 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[18] - 总经理办公会议原则上应有二分之一以上应参加人员出席方可举行[19] - 经理级会议由总经理提前二天通知，临时会议提前一天通知，工作例会提前三天通知[27][28][34][41] - 经理级会议由总经理召集主持，不能履职时指派副总经理[24][27][33][40] - 总经理工作例会讨论行业形势、决议执行等事项[32] 决策权限 - 总经理有权决定非关联交易，涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于10%等[33] - 总经理有权决定关联交易，与关联自然人交易金额30万元以下，与关联法人交易金额300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下[34] - 总经理享有年度经营计划开支内审批权和固定资产处置权[47][48] - 公司正常行政支出由总经理提预算，董事会审议后董事长授权签批[52] 报告与责任 - 总经理应定期书面报告董事会决议执行、资产资金使用等情况[37][38] - 遇重大事故等，总经理及其他高级管理人员应半小时内报告董事长[39] - 总经理办公会议决议须执行，改变需报告总经理决定[23][24] 绩效与激励 - 公司高级管理人员绩效评价由董事会或其下设薪酬与考核委员会组织[41] - 公司其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[41] - 总经理应建立薪酬与绩效、个人业绩相联系的激励机制[57] - 总经理拟定人员薪酬等激励安排时应以业绩评价为依据[44] - 高级管理人员不应参与本人薪酬及业绩评价决定过程[44] - 高级管理人员失职致公司损失应受处罚直至追究法律责任[44] 细则相关 - 本细则修改由总经理负责组织，经董事会批准后生效[43] - 经理人员可在任期届满前辞职，程序和办法由劳务合同规定[46] - 本细则自公司董事会会议通过之日起执行[46] - 本细则解释权属于总经理[46]

投资者关系管理目的与原则 - 实现公司价值和股东长远利益最大化[3] - 遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 服务对象与沟通内容 - 服务对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[8][9] - 沟通内容涵盖公司发展战略、经营管理等信息[11] 管理负责人与职责 - 董事长是最高负责人，董事会秘书是主要负责人[11] - 具体工作职责包括信息沟通、报告编制等[10] 沟通方式与要求 - 沟通方式包括互动易、公告、股东会等[12] - 年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[13] - 通过互动易平台与投资者交流并及时处理信息[13] - 建立互动易平台信息发布及回复内部审核制度[13] - 信息发布和问题回复需经规定流程[15] - 沟通范围包括发展战略、法定信息披露、经营管理等多方面[16] 说明会相关 - 特定情形下按规定召开投资者说明会[18] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[20] - 投资者关系活动结束后2个交易日内编制记录表并在互动易刊载[21] 信息披露 - 指定《中国证券报》等报刊及巨潮资讯网为信息披露渠道[24] - 自愿性信息披露应遵循公平、诚实信用原则[23] 其他 - 董秘办负责投资者接待工作统一协调[28] - 从业人员应具备熟悉公司运营等素质和技能[27] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释及修改[33][34]

委托理财资金与标的 - 委托理财用闲置资金，不挤占运营和项目建设资金[2] - 委托理财标的为保本型及低风险理财产品[2] 投资期限与金额审批 - 委托理财产品投资期限不超十二个月[4] - 自有资金委托理财金额占净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议批准[7] - 自有资金委托理财金额占净资产50%以上且超5000万元，经股东会审议批准[7] 部门职责 - 财务部门负责编制年度委托理财规划、经办等业务[8] - 内审部对委托理财日常监督，定期审计核实资金使用情况[13] 信息披露 - 委托理财事项按深交所规定披露，含目的、金额等内容[14] - 委托理财发生特定情形，及时披露进展和应对措施[14] - 公司应在定期报告披露委托理财风控及损益情况[20] 监督与责任 - 受托人资信不利变化时财务负责人应报告总经理[17] - 独立董事可检查委托理财情况[18] - 必要时两名以上独立董事提议可聘任外部审计机构专项审计[18] - 执行及知情人员信息公开前不得透露投资情况[19] - 违反规定致损失或收益低预期将追究责任[21] 制度说明 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[22] - 制度未尽事宜依相关法规执行[23] - 制度由董事会负责解释[24] - 制度自董事会审议通过生效，修订亦同[25]

交易审议 - 交易涉及资产等多项指标占比 10% - 50%且满足一定金额需董事会审议[7][8] - 交易涉及资产等多项指标占比 50%以上且满足一定金额需股东会审议[9][11] 项目流程 - 立项前投资发起部门调研提建议报董事会或总经理办公会[19] - 立项后投资发起部门协调尽职调查等形成报告[19] - 报告完成后投资发起部门报总经理审批并配合流程[19] 财务管理 - 财务部负责对外投资财务管理，获批后筹措资金办手续[19] 人员管理 - 派出人员定期报告被投资企业情况[21] 投资处置 - 出现 8 种情况公司可转让、收回投资[23][25] - 处置前实际参与人员分析论证报决策机构批准[24] 制度相关 - 制度由董事会拟定，报股东会审议，董事会解释[31][32] - 制度自股东会通过生效，旧细则不再适用[33]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施[14] - 使用闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] 项目论证与调整 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整计划[23] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[12] - 节余资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[14] 资金监管与协议 - 募集资金投资境外项目，要确保资金安全和使用规范并披露措施及效果[6] - 应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[6] - 商业银行每月向公司出具银行对账单并抄送保荐机构或独立财务顾问[7] 检查与报告 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展[21] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金进行现场检查[26] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[24] - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[24] - 应在资金归还后两个交易日内公告闲置资金归还情况[17] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[18] - 应至迟在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[18] - 当年使用募集资金需聘请会计师事务所专项审核[25]

内部审计部门工作安排 - 对业务活动等事项进行监督检查，对董事会负责，向审计委员会报告工作[3] - 至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[14] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划[17] - 会计年度结束后两个月提交年度审计工作报告[17] 审计流程 - 正式审计前3日发书面审计通知书，特殊业务实施审计时送达[18] - 被审计单位10日内对审计报告征求意见稿提书面意见，逾期视作同意[19] - 被审计单位收到审计文书一周内书面拟订整改措施回复[20] 异议申诉 - 对委托中介或投资企业自行安排审计项目有异议，15日内向内审部门申诉[20] - 对公司内审部门直接审计项目有异议，10日内向总经理申诉[20] 检查频率 - 至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[24] - 至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[29] 业绩快报与内控报告 - 在业绩快报披露前对其进行审计[30] - 内部控制评价报告经审计委员会过半数同意后提交董事会审议[33] - 披露年度报告时披露内部控制自我评价报告和审计报告[33] 人员管理 - 对内部审计人员工作监督考核，突出者获奖励[35] - 内部审计人员违规，董事会给予行政处分、追究经济责任[35] - 部门和个人拒绝配合审计，内审部门可建议处分[35] - 内审人员履职受打击报复，董事会保护并处理责任人[38] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，内审部门可制定工作细则[38] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[38] - 内部控制评价组织实施工作由内部审计部门负责[32]

子公司定义 - 公司直接和间接持股50%以上，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的公司为子公司[5] 财务管控 - 子公司财务部门接受公司财务部业务指导、监督，财务负责人由公司委派[8][11] - 子公司按《企业会计准则》和子公司章程制定财务制度并报公司财务部备案[11] - 子公司按公司要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托审计机构审计[11] 经营规划 - 子公司经营及发展规划服从和服务于公司发展战略和总体规划[14] - 公司向子公司下达年度经济指标，子公司拟定实施方案报公司总经理审批后执行[14] 决策管理 - 子公司投资决策须制度化、程序化，报批前进行前期考察、可行性研究等[14] - 子公司发生交易的批准权限按公司相关制度执行[14] 信息报送 - 子公司在股东会、董事会等会议当天将会议决议报送公司董事会秘书备案[17] - 子公司对重大事项及时报告公司[18] 审计工作 - 公司需审计的子公司事项包括收购或出售资产等多项内容[20] - 公司每年定期或不定期对子公司进行审计，由内审部门负责[20] - 公司内部审计内容包括财务审计等多方面[20] - 子公司应配合公司内部审计工作并整改问题[20] 制度相关 - 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施[22] - 制度与相关法规冲突或未规定时按相关法规执行[22] - 本制度由公司董事会负责解释并及时修订[22]

关联交易审议标准 - 与关联自然人成交超30万元提交董事会审议[5] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议[5] - 交易（除担保）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上提交股东会审议[5][8] - 公司为关联人提供担保提交股东会审议[5][8] 表决回避规定 - 关联董事在董事会表决关联交易需回避[8] - 关联股东在股东会审议关联交易需回避，不得代理其他股东行使表决权[7] 财务资助规则 - 公司不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司（非控股股东、实际控制人控制主体）提供资助且其他股东按比例提供同等条件资助除外[9] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[11] 关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人等为关联人[3][4][5] 交易标的审计评估要求 - 交易标的为股权且达股东会审议标准，提供最近一年又一期财务报告审计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[10] - 交易标的为股权以外非现金资产且达股东会审议标准，提供评估报告，评估基准日距股东会召开日不超1年[10] 关联人信息报送 - 公司董事、高管、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时报送关联人名单及关系说明[3] - 公司应通过深交所网站业务管理系统填报或更新关联人名单及关系信息[4] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及委托理财，以发生额作为计算标准，12个月内累计计算，已审批的不再累计[11] - 与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易，12个月内累计计算，已审批的不再累计[12][13] - 公司与关联人共同出资设公司，以出资额作为交易金额适用规定[12] 日常关联交易规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额并履行程序披露，超出预计需重新履行程序和披露[12] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策和披露程序[12] - 公司对日常关联交易预计，按同一控制下关联人实际交易合计金额与预计总金额比较[15] - 公司委托关联人销售产品，除买断式外，按委托代理费适用规定[20] 关联交易定价与审议流程 - 公司关联交易定价应公允，按政府定价、指导价、第三方市场价格等原则执行[21] - 公司拟进行应披露关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长1人[6] - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名4个专门委员会[6] 交易审批 - 交易涉及资产等多项指标占比及金额满足条件时，股东会授权董事会审议批准[10] - 公司购买或出售资产达最近一期经审计总资产30%时，应审计或评估、提交股东会审议并经2/3以上表决权通过[11] 会议规则 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议，提前10日书面通知，全体同意可缩短或豁免[21] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[21] - 临时会议提前5日书面通知，全体同意可缩短或豁免，紧急可口头通知[22] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或需董事认可[23] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[25] - 关联董事不参与表决，无关联董事不足3人提交股东会审议[26] - 一名董事不超两名委托，独立董事与非独立董事委托有限制[29] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[32] 其他规定 - 董事会会议记录保存不少于10年[32] - 董事会决议表决记名投票，以现场召开为原则[30] - 涉及特定事项公司应及时公告董事会决议[34] - 董事长督促落实决议并检查情况[38] - 董事会会议档案由董事会保存[38] - 公司及时将决议报送深交所备案[38] - 董事会秘书负责决议公告等多项职责[37][42] - 聘任董事会秘书时须聘任证券事务代表协助[39] - 董事会秘书空缺超3个月，董事长代行职责[39] - 议事规则经股东会通过施行，与法规不一致按法规执行[43][44] - 议事规则修订由董事会提案，股东会审议通过[47]