会议召集 - 董事会应在提议或收到提议30日内召开债券持有人会议，通知15日前发出[12] - 单独或合计持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人可书面提议召开[14] - 董事会负责召集，多种情形下应召集[12] - 可提议召开的包括董事会、债券受托管理人等[15] - 规则规定事项发生15日内董事会未履职，10%以上持有人等可发通知召开[17] 提案规则 - 单独或合并代表持有10%以上未偿还债券面值总额的持有人有权提临时议案[21] - 临时提案人不迟于会议召开前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[21] 会议安排 - 债权登记日不得早于会议召开日期前3个交易日，不得晚于前1个交易日[18] - 授权委托书应在会议召开24小时之前送交召集人[25] - 会议开始后1小时内未推举主持，由持有最多表决权的持有人担任主席[29] - 应10%以上持有人要求，公司派董事或高管参会[30] - 会议主席宣布现场出席情况前，会议登记终止[30] - 休会后复会不得对原议案范围外事项决议[31] 表决权规则 - 每张100元未偿还债券有一票表决权[32] - 持有公司5%以上股份股东及其关联方无表决权[33] - 债券持有人会议决议须经出席且有表决权的持有人所持表决权二分之一以上（不含本数）同意有效[34] 决议生效及通知 - 决议自表决通过生效，需批准的批准后生效[35] - 会议作出决议2个交易日内，董事会公告通知持有人[36] 其他规定 - 会议记录等资料董事会保管10年[37] - 规则经股东会审议通过，自可转债发行日生效[40] - 规则项下公告在深交所网站及指定媒体进行[40] - 相关争议在公司住所所在地法院诉讼解决[40] - 法律有规定从其规定，除非公司同意且决议通过，规则不得变更[40]

募集资金情况 - 公司首次公开发行股票3.306亿股，发行价3.8元/股，募集资金总额12.5628亿元，净额11.860918009亿元[21] - 募集资金于2022年3月2日到账，实际净额因免除上市初费调整为11.860918009亿元[22] - 截至2025年9月30日，募集资金初始存放11.860918009亿元，余额3347.613238万元[22] - 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金27732.83万元及发行费用自筹资金630.06万元，共计28362.89万元[28] 资金使用情况 - 截至2025年9月30日，前次募集资金项目实际投资总额11.0840567801亿元，与承诺投资总额差异7768.612289万元[29] - 2025年1月24日，公司同意使用不超1.5亿元闲置募集资金和不超6亿元自有资金进行现金管理[30] - 截至2025年9月30日，闲置募集资金购置银行理财产品余额8500万元[33] - 截至2025年9月30日，公司累计使用募集资金11.0840567801亿元，尚未使用11817.957101万元，占比9.41%[33] - 2022年及以前使用募集资金43,394.62万元，2023年使用31,331.49万元，2024年使用30,700.55万元，2025年1 - 9月使用5,413.91万元[43] - 变更用途的募集资金总额比例为0.00%[43] 效益情况 - 截至2025年9月30日，前次募集资金投资项目累计实现收益33.47万元，低于承诺效益的20%[35][54] - 2025年1 - 9月累计实现效益677.19万元，2024年为 - 643.72万元，2023年和2022年不适用[54] - 2025年全年预计实现净利润14,135.25万元[54] 产能情况 - 截止日产能利用率为10.98%[54] 项目投资情况 - 公司将超募资金43,609.18万元全部投入“长三角(盐城)智能网联汽车试验场项目”，调整后募投项目投资额为118,609.18万元[43] - 长三角(盐城)智能网联汽车试验场项目达到预定可使用状态日期为2024/6/30，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为7,768.61万元[43]

资金募集与项目投资 - 公司可转债募集资金不超103,904.00万元[3] - 智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地项目总投资103,904.00万元，建设期约3年[5] 项目主体与现状 - 项目实施主体为公司全资子公司极限检验中心[8] - 现有高寒冰雪环境下整车验证体系存在问题制约产业发展[11] - 北半球传统冬季试验场有效测试窗口期紧张[12] 项目意义与前景 - 全季节室内试验场能支持汽车企业缩短开发周期、提升质量[14] - 募投项目利于巩固公司行业地位[14] - 到2030年将形成智能网联汽车标准体系[16] 公司优势 - 公司打造高素质人才团队，极限检验中心有专业队伍[17] - 公司在汽车场地试验技术服务领域有深厚技术储备[17] - 极限检验中心牙克石高寒测试基地测试湖面总面积110万平方米[22] 财务影响与项目预期 - 可转债发行后公司总资产和总负债规模均增长[24] - 转股后公司资产负债率将逐步降低[24] - 募投项目投产运营将提升公司盈利与竞争力[20]

业绩数据 - 2024年归属于母公司股东的净利润为16,665.35万元，扣非后为14,910.86万元[4] - 假设2025、2026年度扣非前后归母净利润较上期增长20%，2024 - 2026年归母净利润分别为16,665.35万元、19,998.42万元、23,998.11万元[7] - 假设2025、2026年度扣非前后归母净利润较上期增长20%，2024 - 2026年扣非后归母净利润分别为14,910.86万元、17,893.03万元、21,471.64万元[7] - 假设2025、2026年度扣非前后归母净利润较上期增长20%，2024 - 2026年基本每股收益分别为0.13元/股、0.15元/股、0.18元/股[7] 可转债情况 - 预计2026年6月底完成可转债发行，假设2026年12月31日全部完成转股、全部未转股两种情况[3] - 募集资金总额预计为103,904.00万元[4] - 可转债转股价格假设为6.91元/股，转股数量上限为150,367,583股[4] - 发行预案公告日公司总股本为1,323,900,000股[4] 收益测算 - 假设2025、2026年度净利润与上期持平，2026年12月31日全部未转股时基本每股收益0.13元/股，全部转股时基本每股收益0.13元/股[6] - 假设2025、2026年度净利润与上期持平，2026年12月31日全部未转股时稀释每股收益0.12元/股，全部转股时稀释每股收益0.12元/股[6] - 假设2025、2026年度净利润较上期增长10%，2026年12月31日全部未转股时基本每股收益0.15元/股，全部转股时基本每股收益0.15元/股[6] - 假设2025、2026年度净利润较上期增长10%，2026年12月31日全部未转股时稀释每股收益0.14元/股，全部转股时稀释每股收益0.14元/股[6] 募投项目 - 募集资金扣除发行费用后用于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目[11] - 募投项目可补足极限环境测试能力，开辟新业务增长点[11] - 募投项目建设应对汽车产业转型挑战，解决测试季节性与研发周期不匹配难题[17] 公司优势 - 拥有高素质人才团队，收购的极限检验中心人员可为募投项目提供人才支持[13] - 在汽车测试领域技术储备深厚，极限检验中心具备“三高”环境整车适应性测试和评价能力[14] 应对措施 - 拟加大市场开拓等措施降低发行可转债摊薄即期回报影响[18] - 完善治理结构，提升经营管理水平和效率[19] - 强化风险意识与能力，提升经营效率[20] - 加快募投项目投资进度，争取早日实现预期收益[21] - 制定募集资金管理制度，保证资金合理规范使用[21] - 保持和完善现金分红政策，强化投资者回报机制[23] 相关承诺 - 控股股东承诺不越权干预、按规定补充承诺并履行填补回报措施[24] - 董事、高级管理人员承诺维护公司利益、约束职务消费等[25] 审议安排 - 本次融资摊薄即期回报事项相关分析、措施及承诺经董事会审议通过并将提交股东会表决[27]

分红政策 - 未来三年为2025 - 2027年[1] - 每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润的10%[6] - 任意三个连续会计年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[6] 不同阶段分红比例 - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[6] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[6] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[6] 分红规划 - 公司以每三年为周期制订股东分红回报规划[10] - 规划自股东会审议通过之日起实施生效[11] - 规划由公司董事会负责解释[12] 重大资金支出定义 - 重大投资等累计支出达或超最近一期经审计净资产10%为重大资金支出[6]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[2] 其他情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况[2] - 公告日期为2025年10月17日[3]

募集资金情况 - 公司首次公开发行3.306亿股，发行价3.8元/股，募集资金总额12.5628亿元，净额11.860918009亿元[2][3] - 募集资金于2022年3月2日到账，截至2025年9月30日余额3347.613238万元[3][4] - 2022年3月15日同意用募集资金置换自筹资金2.836289亿元[9] 资金使用情况 - 截至2025年9月30日，累计使用募集资金11.0840567801亿元，尚未使用1.1817957101亿元，占前次总募集资金总额9.41%[13] - 2022年及以前使用43,394.62万元，2023年使用31,331.49万元，2024年使用30,700.55万元，2025年1 - 9月使用5,413.91万元[1] - 变更用途的募集资金总额为0.00万元，比例为0.00%[1] 项目投资与效益 - 长三角（盐城）智能网联汽车试验场项目承诺投资118,609.18万元，实际投资110,840.57万元，差额7,768.61万元[1] - 该项目于2024年6月30日达到预定可使用状态，截止2025年9月30日，累计产能利用率为10.98%[1][3] - 2024年预计净利润6,045.00万元，2025年全年预计18,847.00万元，截至2025年9月30日预计14,135.25万元[3] - 2024年实际效益 - 643.72万元，2025年1 - 9月实际效益677.19万元，累计实现效益33.47万元[3] - 前次募集资金投资项目累计实现收益33.471563万元，低于承诺效益20%[16] 资金管理 - 2025年1月24日同意使用不超1.5亿元闲置募集资金和不超6亿元自有资金进行现金管理[11] - 截至2025年9月30日，闲置募集资金购置银行理财产品余额8500万元[13]

证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2025-071 中汽研汽车试验场股份有限公司 关于召开公司 2025 年第四次临时股东会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东会届次：公司 2025 年第四次临时股东会 2、股东会的召集人：董事会 6、会议的股权登记日：2025 年 10 月 28 日 7、出席对象： （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，即于 2025 年 10 月 28 日（星期二）下 午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东； （2）公司董事和高级管理人员； （3）公司聘请的律师； （4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。 3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《公司章程》的有关 ...

证券代码：301215 证券简称：中汽股份 公告编号：2025-067 中汽研汽车试验场股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十 四次会议于 2025 年 10 月 17 日（星期五）在公司会议室以现场结合通讯的方式 召开。会议通知已于 2025 年 10 月 14 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会 议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。董事颜燕由于公务原因委托董事张子鹏 代为出席表决。 会议由董事长张晓龙主持，公司总经理及部分其他高级管理人员列席。会议 召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议， 会议形成了如下决议： 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地建设项目方案的 议案》 董事会同意公司全资子公司中汽研汽车检验中心（呼伦贝尔）有限公司在内 蒙古呼伦贝尔市建设"智能网联新能源汽车全季冰雪试验基地"，项目总投资额 103,904 万元， ...

股东分红回报规划核心框架 - 公司公布2025至2027年股东分红回报规划 [1] - 规划需经股东会审议通过后实施 [1] 年度现金分红比例 - 满足条件时每年现金分红不低于当年可供分配利润的10% [1] - 任意三个连续会计年度内现金分红累计不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [1] 不同发展阶段的分红政策 - 公司处于成熟期且无重大资金支出时 单次利润分配现金分红比例最低80% [1] - 公司处于成熟期且有重大资金支出时 单次利润分配现金分红比例最低40% [1] - 公司处于成长期且有重大资金支出时 单次利润分配现金分红比例最低20% [1]