证券代码：301227 证券简称：森鹰窗业 公告编号：2024-088 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分 1、首次授予部分符合归属条件的激励对象人数共计 56 人，预留授予部分 符合归属条件的激励对象人数共计 34 人。 2、首次授予部分拟归属数量为 36.6030 万股，占公司当前总股本的比例为 0.39%；预留授予部分拟归属数量为 7.7910 万股，占公司当前总股本的比例为 0.08%。 3、限制性股票归属价格（调整后）：13.80 元/股 4、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发 布相关提示性公告，敬请投资者注意。 第一个归属期归属条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年11月4日召开 的第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属 ...

激励计划调整 - 2023年限制性股票激励计划授予价格由14.28元/股调为13.80元/股[3] 股票处理 - 作废部分未归属第二类限制性股票27.2060万股[6] - 为80名激励对象办理44.3940万股第二类限制性股票归属事宜[9][10] 议案表决 - 三项议案表决均全票通过[5][7][11]

权益分派 - 2023年年度权益分派以91,881,394股为基数，每10股派5元现金，合计派45,940,697元[9] - 按总股本折算每10股现金分红4.846065元[9] - 股权登记日为2024年5月27日，除权除息日为2024年5月28日[9] 激励计划 - 2024年11月4日会议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格等议案[6] - 授予价格由14.28元/股调整为13.80元/股[11] - 首次及预留授予的限制性股票进入第一个归属期，归属条件已成就[16]

回购计划 - 回购资金总额1 - 2亿元[2] - 维护公司及股东权益股份不超70%，员工持股或激励不低于30%[2] - 维护权益回购期限不超3个月，员工持股或激励不超12个月[2] 回购进展 - 2024年2月5日审议通过回购议案[3] - 截至2024年10月31日累计回购2918606股，占比3.08%[4] - 最高成交价31.75元/股，最低23.88元/股，成交79990439.65元[4] 后续安排 - 未在特定重大事项期间回购，方式符合要求[5][6] - 后续继续实施回购并披露进展[6]

会议安排 - 2024年10月30日召开第九届董事会第十三次会议[1] - 2024年11月15日14:00召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[2] - 会议股权登记日为2024年11月8日[5] 审议事项 - 审议总议案及使用部分超募资金永久补充流动资金等议案[7][28] 登记信息 - 登记时间为2024年11月11日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[10] - 现场登记地点为黑龙江省哈尔滨市南岗区王岗镇新农路9号证券部[11] 投票信息 - 普通股投票代码为351227，投票简称为森鹰投票[22] - 深交所交易系统投票时间为2024年11月15日9:15 - 9:25等时段[23] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年11月15日9:15 - 15:00[24]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[6] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划[10] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超十二个月[11] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[14] 资金使用审议 - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上需股东大会审议[13] - 公司用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议并两交易日内公告[12] - 公司使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金需董事会和股东大会审议[14] - 公司使用闲置募集资金投资产品需董事会审议，监事会等发表同意意见[15] - 公司变更募集资金用途需董事会和股东大会审议通过[18] - 公司改变募集资金投资项目实施地点需董事会审议并两交易日内公告[21] - 公司将募集资金用于特定事项需董事会审议，监事会等发表明确同意意见[21] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[22] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元需股东大会审议[22] 资金使用管理 - 公司财务部应对募集资金使用设台账记录支出和投入情况[24] - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[24] 报告与核查 - 公司当年有募集资金运用，董事会应出具半年度及年度专项报告，会计师事务所对年度情况出具鉴证报告[24] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场检查一次[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25] 违规责任与制度说明 - 违反规定使用募集资金致公司损失，相关责任人承担法律责任[26] - 本制度“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[28] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规及公司章程规定执行[28] - 本制度经公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同[28]

董事会会议 - 第九届董事会第十三次会议于2024年10月30日召开，7位董事全出席[2] 资金使用 - 董事会同意用4500万元超募资金永久补流，占总额29.95%[3] 制度修订 - 公司修订《募集资金管理制度》[7] 股东大会 - 2024年11月15日开第二次临时股东大会，现场与网络投票结合[10]

会议信息 - 第九届监事会第十一次会议于2024年10月30日现场召开[2] - 会议通知于2024年10月25日以邮件方式发出[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案情况 - 审议通过使用4500万元超募资金永久补充流动资金议案[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[5] - 该议案需提交股东大会审议[6]

募资情况 - 公司首次公开发行2370万股，每股38.25元，募资90652.5万元，净额82370.21万元[1] - 超募资金15024.31万元[7] 资金使用 - 2022 - 2023年用9000万元超募资金永久补充流动资金[8] - 拟用4500万元超募资金永久补充流动资金，占比29.95%[9] 项目变更 - 2023年变更“南京年产25万平方米定制节能木窗项目”资金用途[4] - 2024年变更“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”部分资金用途[5] 审议情况 - 2024年10月30日董事会、监事会审议通过使用部分超募资金永久补充流动资金议案[13][14]

民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"或"保荐机构"）作为哈尔 滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称"森鹰窗业"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久 补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 民生证券股份有限公司 关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442 号）同意注册，并经深圳证券 交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,370.00 万股，每股面值 人民币 1.00 元，每股发行价格为 38.25 元，募集资金总额为 90,652.50 万元，扣 除发行费用后，实际募集资金净额为 82,370.21 万元。天健会计师事务所（特殊 普通合伙）于 2022 年 9 月 20 日对公司首次公开发行股票的资金到位情 ...