股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年7月8日14:00召开2025年第三次临时股东大会，现场会议地点为哈尔滨森鹰窗业双城办公楼二楼7号会议室 [1] - 网络投票时间为2025年7月8日9:15-15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东可选择现场或网络投票方式，重复投票以第一次结果为准 [2] 股东大会审议事项 - 主要审议五项议案，包括2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法、调整2023年激励计划考核目标等 [3] - 议案2-5为特别决议事项，需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [4] - 涉及激励计划对象的关联股东需对相关议案回避表决 [4] 会议登记事项 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等材料，自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 [4][5] - 登记方式包括现场、信函或电子邮件，截止时间为2025年7月4日17:00 [5] - 会议联系人邢友伟，联系电话0451-86700666-1506，登记材料原件需在签到出示 [5] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统参与，需提前完成数字证书或服务密码认证 [6][7] - 投票规则明确总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6] 附件材料 - 包括网络投票操作流程、授权委托书模板及股东参会登记表 [6][8][10] - 授权委托书需明确表决意见，未明确指示时代理人可酌情决定 [8][10]

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[3] 时间与比例限制 - 股权激励计划有效期从授权日起计算未超10年[3] - 各期解除限售、归属、行权时限不少于12个月[5] - 各期解除限售、归属、可行权比例未超获授总额50%[5] 合规情况 - 股权激励计划拟订等程序符合规定[6] - 激励对象确定符合规定[6] - 公司履行信息披露义务，未提供财务资助[6] 其他情况 - 股权激励计划不存在损害公司及股东利益情形[6] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[6] - 不存在金融创新事项[6]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票400万股，约占公司股本总额9523.05万股的4.20%[7][33] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票620万股，约占公司股本总额的6.51%[7][33] - 激励对象98人，占公司截至2024年12月31日员工总数1441人的6.80%[27] - 限制性股票授予价格为13.10元/股[8][45] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][38] 归属安排与业绩目标 - 授予的限制性股票自授予日起12个月后分两期归属，比例均为50%[8][40][41][44] - 2025 - 2026年公司营业收入同比增长率目标值分别为8.5%、17%，触发值分别为6.0%、12%[9][54][58] 程序安排 - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内公告相关内容[80] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[80] - 激励计划经股东大会通过后，董事会60日内授出权益并完成公告[80] 调整规则 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量和授予价格按相应公式调整，增发时不作调整[60][62][63][66] 费用与财务处理 - 授予第二类限制性股票400.00万股，预计权益费用总额为5121.32万元[76] - 2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为1592.48万元、2770.88万元、757.96万元[77] 终止与生效 - 未在60日内完成授予公告，激励计划终止，3个月内不得再次审议[82] - 激励计划由股东大会审议通过后生效[89]

激励计划 - 拟授予限制性股票220万股，占股本总额2.32%[2][3] - 首次授予180万股，占股本1.90%，占拟授予总数81.82%[3] - 预留40万股，占股本0.42%，占拟授予总数18.18%[3] - 首次授予价格14.28元/股[3] - 首次授予激励对象60人[3] - 激励计划有效期最长48个月[4] - 首次授予分三次归属，比例30%、30%、40%[6][7] 业绩考核 - 2023 - 2025年分年度考核业绩[11] - 2023年营收目标值10.20亿元、触发值9.30亿元[11][20][22] - 2024年营收目标值11.70亿元、触发值10.25亿元[20][22] - 2025年营收目标增长率8.5%、触发值6.0%[22] - 营收达成率对应公司层面归属比例[13][21] - 激励对象个人考核分四等级，对应归属比例[13] 会议审议 - 2023年7月相关会议审议通过激励计划议案[15][16] - 2023年7月公示激励对象名单[16] - 2023年7月31日股东大会通过激励计划议案[16] - 2023年9月会议通过调整及首次授予议案[17] - 2023年10月会议通过授予预留股票议案[17] - 2024年11月会议通过调整授予价格议案[18] - 2025年6月会议通过调整业绩考核目标议案[19] 市场数据 - 2024年全国房屋新开工、竣工面积和新建商品房销售额下降[24] - 2024年社会消费品零售总额增长3.5%，建材类下降2.0%[24] - 2024年建材家居卖场累计销售额同比下跌3.85%[24] 公司策略 - 2024年加快渠道转型，收缩传统大宗业务规模[27] - 拓展节能铝包木窗等产品品类[27]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票220万股，占公司股本总额2.32%[6][33] - 首次授予180万股，占公司股本总额1.90%，占拟授予总数81.82%[6][33] - 预留40万股，占公司股本总额0.42%，占拟授予总数18.18%[6][33] 激励对象情况 - 首次授予激励对象60人，占2022年12月31日员工总数3.71%[27] - 激励对象为公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员[26] 业绩目标 - 2023年营业收入目标值10.20亿元，触发值9.30亿元[9][53][59] - 2024年营业收入目标值11.70亿元，触发值10.25亿元[9][10][53][55][59] - 2025年营业收入增长率目标值8.5%，触发值6.0%[10][11][53][55][59] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][40] - 首次授予在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分在12个月内确定授予日[41] - 预留权益授予对象应在计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则失效[27][76] 授予与归属相关 - 首次授予限制性股票授予价格为14.28元/股[7][47][49] - 首次授予限制性股票分三期归属，比例为30%、30%、40%[7][44] - 若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予，归属比例同首次授予；之后授予，比例为50%、50%[44] 考核与成本 - 公司当期营业收入达目标值，公司层面归属比例为100%；未达触发值，对应考核当年计划归属股票全部作废；达触发值未达目标值，按规则确定归属比例[56] - 激励对象个人考核分A、B、C、D四个等级，归属比例分别为100%、90%、80%、0%[56] - 预计首次授予的权益费用总额为2,689.88万元[69] - 2023 - 2026年预测总成本分别为646.00、1225.23、603.11、215.54[70] 其他 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止，可授权董事会办理部分事宜[23] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[23] - 监事会和独立董事是监督机构，需对激励计划发表意见并监督实施[23]

限制性股票激励 - 2025年中层及核心人员获授限制性股票400万股[1] - 获授数量占拟授权益数量比例100%[1] - 获授数量占股本总额比例4.20%[1] - 激励对象共98人[1]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票220万股，占股本总额2.32%，首次授予180万股，占1.90%，预留40万股，占0.42%[6][33] - 首次授予激励对象60人，占2022年员工总数1617人的3.71%，预留激励对象12个月内确定[7][27] - 首次授予限制性股票授予价格为14.28元/股[7] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7] 归属安排 - 首次授予分三期归属，比例为30%、30%、40%[7] - 预留部分若在2023年第三季度报告披露前授予，分三期归属，比例为30%、30%、40%；披露后授予，分两期归属，比例为50%、50%[8] 业绩目标 - 2023年营业收入目标值10.20亿元，触发值9.30亿元[9][53] - 2024年营业收入目标值11.70亿元，触发值10.25亿元[9][10][11][53][55] - 2025年营业收入较2024年增长率目标值8.5%，触发值6.0%[10][11][55] 费用及成本预测 - 预计首次授予权益费用总额2689.88万元[69] - 2023 - 2026年总成本预测分别为646.00、1225.23、603.11、215.54，总计2689.88[70] 实施程序 - 董事会审议通过后2个交易日内公告相关决议及意见[72] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[30][73] - 股东大会审议通过后60日内首次授出权益并完成公告等程序[73] 管理与监督 - 股东大会审议批准激励计划实施、变更和终止[23] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[23] - 监事会和独立董事是监督机构[23] 激励对象 - 为公司（含子公司）中层管理人员、核心业务（技术）人员[26] 特殊情况处理 - 若激励对象出现特定情形，已获授未归属股票作废失效[29] - 若有资本公积转增股本等事项，调整限制性股票数量和授予价格[61][62] - 激励对象行使权益后离职，2年内不得从事相同或类似工作，否则返还收益并承担违约金[85]

激励计划规模与占比 - 拟授予限制性股票400万股，占公司股本总额9523.05万股的4.20%[6][33] - 全部在有效期内激励计划涉及标的股票620万股，占公司股本总额的6.51%[6][33] 激励对象 - 激励对象共98人，为中层管理人员、核心业务（技术）人员[8][26] - 激励对象占公司截至2024年12月31日员工总数1441人的6.80%[27] 激励价格与有效期 - 限制性股票授予价格为13.10元/股[8][46] - 激励计划有效期最长不超过36个月[8][39] 归属安排 - 授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期归属，比例均为50%[8][41][42][43] 业绩目标 - 2025年营业收入同比增长率目标值为8.5%，触发值为6.0%[9][55][60] - 2026年营业收入同比增长率目标值为17%，触发值为12%[9][55][60] 权益授予与时间安排 - 股东大会审议通过后60日内授予激励对象限制性股票并完成公告[13][40][84] - 激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露审核及公示情况说明[30][82] 费用与测算 - 授予第二类限制性股票400.00万股，预计权益费用总额为5121.32万元[78] - 2025 - 2027年限制性股票成本摊销分别为1592.48万元、2770.88万元、757.96万元[79] 股价与参数 - 以2025年6月20日为基准日测算，标的股价为25.50元/股[77] - 有效期分别为1年、2年，历史波动率为29.29%、25.16%[77] - 无风险利率为1.50%、2.10%[77] 管理与监督机构 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[22] - 董事会是执行管理机构，下设薪酬委员会拟订和修订计划[22] - 监事会是监督机构，对激励对象名单等进行审核监督[22] 激励形式与股票来源 - 激励形式为第二类限制性股票[31] - 标的股票来源为定向发行和/或二级市场回购的A股[32] 调整规则 - 资本公积转增股本等时，调整后限制性股票数量和授予价格有相应公式[62][63][65][66] 特殊情况处理 - 激励对象离职等多种特殊情况，限制性股票有不同处理方式[97][104][105][106][107][108][109][110][112]

业绩考核目标调整 - 2025年6月20日会议通过调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标议案[8] - 调整前2023 - 2025年营收目标值分别为10.20亿、11.70亿、14.20亿元[10] - 调整后2025年营收目标考核变为较2024年增长率，目标值8.5%，触发值6.0%[13] 审议情况 - 2023年7 - 8月多会议审议通过激励计划相关议案[17][18] - 本次调整已获董事会及监事会审议通过，尚需股东大会审议通过[19] 影响与披露 - 调整符合规定，不影响财务和经营成果，不损害股东利益[15][16][21] - 公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续义务[20]

公司概况 - 公司于1999年12月22日设立，2022年9月26日在深交所上市，证券代码“301227”[9] - 公司注册资本为人民币9,523.05万元[10] 会议决议 - 2025年6月20日，多场会议审议通过相关议案[13][14] 激励计划 - 激励对象98人，资金自筹，公司不提供资助[18][20] - 需经股东大会2/3以上表决权通过方可实施[21] - 有多项公示及自查等流程安排[15] - 股东大会通过60日内完成授予程序[15] - 董事会表决时董事无需回避[23] - 公司符合激励条件，计划符合规定[24]