会议与报告审议 - 第三届董事会第九次会议于2024年4月24日召开，9位董事全部出席[2] - 《2023年度总经理工作报告》等多项报告及预案审议通过，部分需提交股东大会审议[3][4][7][8][10][13][16][28] 财务数据 - 2024年度日常关联交易预计不超90150万元[18] - 2024年度公司及子公司申请银行综合授信最高不超306000万元，担保额度有明确规定[18] - 同意使用不超55000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[22] - 使用8800万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.89%[23] 项目进展 - “风电高强度紧固件生产线建设项目”及“非风电高强度紧固件生产线建设项目”预定可使用状态时间调整至2025年12月31日[24] 股本与治理 - 公司总股本和注册资本变更[26] - 10项公司治理制度相关议案获审议通过，部分需提交股东大会审议[28] 人事变动 - 刘志军不再担任第三届董事会审计委员会委员，徐慧当选[29] - 财务总监汪宁辞职，黎杰被聘任为财务总监[30] - 陈柯臻被聘任为证券事务代表[31] 股东大会安排 - 董事会同意于2024年5月17日以现场与网络投票结合方式召开2023年年度股东大会[33]

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕2-253 号 湖南飞沃新能源科技股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称飞沃科技公 司）管理层编制的 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供飞沃科技公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作飞沃科技公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—11 页 中国·杭州 中国注册会计师： 二、管理层的责任 飞沃科技公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1146 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与 ...

募资情况 - 公司首次公开发行1347万股A股，每股发行价72.50元，募资总额97657.50万元，净额85150.61万元[2] - 募集资金计划用于四个项目，总投资额55741.87万元，拟使用募投资金55710.79万元[5] 项目调整 - “风电高强度紧固件生产线建设项目”增加实施主体为飞沃科技、飞沃黄石、越南精艺，地点为湖南常德、湖北黄石、越南海防[6] - 公司不再购入桃源县约63亩土地用于募投项目建设[6] - “风电”和“非风电”高强度紧固件生产线建设项目拟延期至2025年12月31日达预定可使用状态[10] 公司架构 - 飞沃黄石注册资本1000万人民币，公司持股100%[8] - 越南精艺注册资本740亿越南盾，约300万美元，公司子公司持股100%[8] 审议情况 - 2024年4月24日董事会、监事会审议通过募投项目调整议案[13][14] - 监事会、保荐机构认为调整未损害公司及股东利益[15][16]

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司首 次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕589 号）同意注册，公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）股票 1,347.00 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股 发行价格为 72.50 元，募集资金总额为 97,657.50 万元，扣除各项不含税发行费 用后实际募集资金净额为 85,150.61 万元。本次募集资金于 2023 年 6 月 12 日全 部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股募集资 金到位情况进行了审验并于 2023 年 6 月 12 日出具天健验〔2023〕2-15 号《验资 报告》。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议， 对上述募集资金进行了专户管理。 二、募集资金投资项目情况 根据《湖南飞沃新能源科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披 露的募集资金项目，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目情况如下： 1 证券代码：301232 证券简称：飞沃科技 公告编号：2024-017 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 关于使用部分超募资金永 ...

湖南飞沃新能源科技股份有限公司 公司章程 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 章程 二 〇二四年四月 | 第一章 | 总则 1 | | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 15 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | 董事 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 29 | | 第三节 | 独立董事 | 35 | | 第四节 | 董事会秘书 | 41 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 43 | | 第七章 | 监事会 | 45 | | 第一节 | 监事 | 45 | | 第二 ...

证券代码：301232 证券简称：飞沃科技 公告编号：2024-014 关于 2024 年度公司及子公司申请银行综合授信 及提供担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"或"飞沃科技"）于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议， 审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司申请银行综合授信及提供担保额度预 计的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、本次拟申请的综合授信额度和担保情况 根据公司经营发展需要，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融 机构申请综合授信总额最高不超过 306,000.00 万元（最终以实际核准的信用额 度为准），主要用于日常生产经营。授信期限内授信额度可循环使用，可在公 司及公司合并报表范围内子公司之间调剂使用。以上综合融资授信额度不等于 公司实际融资金额，公司具体融资金额根据自身运营的实际需求确定。 在上述综合授信额度内，公司为合并报表范围内子公司向银行借款提供担 保，合计担保额度不超 ...

公司基本信息 - 公司股票简称飞沃科技，股票代码301232[6] - 公司法定代表人是张友君[7] - 公司注册地址在常德市桃源县陬市镇观音桥村二组（大华工业园内），邮政编码415701[7] - 公司办公地址在湖南省常德市桃源县陬市镇东新路，邮政编码415701[7] - 公司网址为http://www.shfinework.cn/，电子信箱是fwdongmiban@shfinework.cn[7] - 董事会秘书是刘志军，证券事务代表是陈柯臻[7] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是深圳证券交易所（http://www.szse.cn）[7] - 公司披露年度报告的媒体名称及网址是巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）及《证券时报》[7] - 公司聘请的会计师事务所是天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师是刘钢跃、周毅[7] 利润分配方案 - 公司经董事会审议通过的利润分配预案以53,687,391为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股[2] - 2023年9月8日公司2023年第二次临时股东大会通过半年度利润分配预案，以总股本53,687,391股为基数，每10股派现金股利8元，合计派42,949,912.8元，已于2023年10月20日执行完毕[96] - 公司拟以2023年12月31日总股本53,687,391股为基数，每10股派现金股利2元，合计派10,737,478.2元，每10股转增4股，共计转增21,474,956股，转增后总股本75,162,347股[97][98] - 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例为100%[97] - 公司可分配利润为425,895,592.49元[97] 财务数据关键指标变化 - 2023年营业收入16.44亿元，较2022年调整后增长22.63%[8] - 2023年归属于上市公司股东的净利润5625.41万元，较2022年调整后下降37.25%[8] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5695.89万元，较2022年调整后下降32.32%[8] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为 - 1.07亿元，较2022年调整后下降28.29%[8] - 2023年末资产总额30.27亿元，较2022年末调整后增长64.32%[8] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产15.39亿元，较2022年末调整后增长128.16%[8] - 2023年四个季度营业收入分别为2.78亿元、4.32亿元、5.02亿元、4.32亿元[10] - 2023年非经常性损益合计 - 70.49万元，2022年为549.27万元，2021年为1490.46万元[13] - 公司将69.37万元计入递延收益摊销的政府补助认定为经常性损益[14] - 2023年度公司实现营业收入164,352.49万元，较去年同期增长22.63%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为5,695.89万元，同比下滑32.32%[23] - 2023年销售费用为18,295,501.93元，同比增长55.06%[29] - 2023年管理费用为58,492,386.41元，同比增长54.78%[29] - 2023年财务费用为29,422,759.80元，同比增长16.54%[29] - 2023年研发费用为50,921,725.95元，同比增长19.15%[29] - 2023年研发人员数量为176人，较2022年增长12.10%[30] - 2023年研发人员数量占比为8.31%，较2022年下降1.37%[30] - 2023年研发投入金额为50,921,725.95元，占营业收入比例为3.10%[30] - 近三年研发支出资本化金额均为0元，资本化研发支出占研发投入比例均为0.00%[30] - 2023年经营活动现金流入小计10.63亿元，同比减少0.04%；现金流出小计11.69亿元，同比增加2.02%；现金流量净额-1.07亿元，同比下降28.29%[31] - 2023年投资活动现金流入小计1.71亿元，同比增加64591.41%；现金流出小计8.10亿元，同比增加831.37%；现金流量净额-6.39亿元，同比下降636.56%[31] - 2023年筹资活动现金流入小计15.85亿元，同比增加138.06%；现金流出小计6.96亿元，同比增加47.09%；现金流量净额8.88亿元，同比增加362.00%[31] - 2023年现金及现金等价物净增加额1.44亿元，同比增加531.83%[31] - 2023年投资收益-608.59万元，占利润总额比例-8.74%；公允价值变动损益337.01万元，占比4.84%；资产减值-3256.32万元，占比-46.74%[32] - 2023年末货币资金3.10亿元，占总资产比例10.24%，较年初增加1.99%，主要因上市募集资金8.5亿元[32] - 2023年末应收账款8.69亿元，占总资产比例28.72%，较年初下降9.34%[32] - 2023年末存货3.52亿元，占总资产比例11.64%，较年初下降4.95%[32] - 2023年报告期投资额1584.83万元，上年同期1153万元，变动幅度37.45%[34] - 2023年首次公开发行募集资金总额9.77亿元，净额8.52亿元，本期已使用1.59亿元，累计已使用3.37亿元，尚未使用5.17亿元[36] - 公司首次公开发行1347万股A股，每股发行价72.50元，募集资金总额97657.50万元，净额85150.61万元[37] - 2023年6月30日，公司同意使用21485.87万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金[39][46] - 2023年6月30日，公司同意使用不超过85000.00万元闲置募集资金进行现金管理，追认前期使用13000.00万元进行现金管理[40] - 2023年8月23日，公司同意用票据支付募投项目资金并以募集资金等额置换[41][47] - 截至2023年12月31日，累计投入募集资金33724.61万元，报告期内投入15924.69万元[42] - 风电高强度紧固件生产线建设项目投入进度为53.69%，非风电为50.58%，购买厂房为82.85%，补充流动资金为96.38%[42][43] - 截至2023年12月31日，实际结余募集资金8864.75万元，应结余51710.54万元，差异42845.79万元[42] - 截至2023年12月31日，超募资金余额29567.51万元，专项账户4568.35万元，未到期结构性存款8000.00万元、大额存单16999.16万元[44] - 截至2023年12月31日，公司通过票据支付募集资金1132.08万元，尚未完成置换[47] - 募投项目因立项计划与资金到账时间差异，推进受影响[43] - 截至2023年12月31日，公司期末使用募集资金购买但尚未到期的定期存款970万元、结构性存款1.5亿元、大额存单2.802916亿元，其余尚未使用的募集资金8864.75万元存放于募集资金专项账户[48] - 2023年6月，公司未经审议使用募集资金1.3亿元进行现金管理，6月30日补充审议并披露[49] 行业市场数据 - 2023年底全国累计发电装机容量约29.2亿千瓦，同比增长13.9%；可再生能源发电总装机达15.16亿千瓦，占全国发电总装机的51.9%，在全球比重接近40% [15] - 2023年风电装机容量约4.4亿千瓦，同比增长20.7%；太阳能发电装机容量约6.1亿千瓦，同比增长55.2% [15] - 预计到2027年我国工业用紧固件行业市场规模有望突破1644.78亿元，全球紧固件行业市场规模将达982亿美元，年增速4.3% [15] - 2023年我国风电新增并网装机容量75.9GW，同比增长101.7%；累计装机约440GW，同比增长20.7% [16] - 2023年全国并网风电设备平均利用小时数为2225小时，同比提高7小时；风电平均利用率97.3%，较去年提升0.5% [16] - 2023年全国风电发电量为8858亿千瓦时，同比增长16.2%，占总发电比重超9% [16] - 2023年中国陆上风机平均中标价格约1500元/千瓦，同比下降约15%；海上风机平均中标价格降至3100元/千瓦，较年初下降约10.8% [16] - 2023年非化石能源占能源消费总量比重提高到18.3%左右，非化石能源发电装机占比提高到51.9%左右，风电、光伏发电量占全社会用电量比重达15.3% [16] - 2023年全国非水电发电量不低于1.6万亿千瓦时，2024年预期不低于1.83万亿千瓦时 [16] - 2023年全球风电新增装机117GW，同比增长50%；累计装机1021GW，中国占全球新增装机容量近65% [16] - 2024 - 2028年全球风电装机容量将增加791GW，未来五年平均每年新增装机158GW，复合增长率9.4%；中国预计新增360GW居首[17] - 2022 - 2041年国内民航飞机新增交付9284架，占全球21.9%；交付价值量1.47万亿美元，占23.0%；机队规模达10007架，占21.1%[17] - 燃气轮机应用场景中发电行业占32%，石油化工行业占29%，其他行业占39%；供能二氧化碳减排54%，节能36%[17] - 2023年七大国际石油公司资本支出1191亿美元，同比增长9%；6家中型石油公司计划支出350亿美元，同比增长25%；独立石油公司支出733亿美元，同比增长17%[18] 公司业务相关 - 公司主要产品为风电行业全系列高强度紧固件、零部件及航空航天等领域高强度紧固件、零部件[19] - 公司采购主要原材料为合金结构钢及辅助材料，钢材协议定价，辅料“比价、议价、招标”管控[19] - 公司采取“以销定产”生产模式，推行“精益生产 + 智能制造”模式[19] - 公司主要通过直销模式销售，通过展会、峰会或拜访拓展市场，订单通过招投标或商务谈判取得[19] - 2023年中国风电新增并网装机容量大幅增长，带动公司营业收入较大幅度增长[20] - 2023年紧固件市场竞争激烈，公司部分产品单价和毛利率下降，存货减值准备增加，期间费用增加，利润水平下降[20] - 风电行业收入1,622,811,856.65元，占比98.74%，同比增长21.86%；非风电行业收入20,713,039.15元，占比1.26%，同比增长144.06%[25] - 紧固件收入1,417,933,228.32元，占比86.27%，同比增长20.04%；零部件收入104,641,575.41元，占比6.37%，同比增长110.05%[25] - 国内销售1,488,760,110.79元，占比90.58%，同比增长23.90%；国际销售154,764,785.01元，占比9.42%，同比增长11.62%[25] - 风电行业销售量1,465.55万件，同比增长39.32%；生产量1,645.13万件，同比增长51.31%；库存量511.05万件，同比增长54.18%[25] - 紧固件直接材料成本792,041,913.68元，占比67.89%，同比增长23.63%；零部件直接材料成本32,947,246.57元，占比40.07%，同比增长60.65%[27] - 2023年2月7日设立飞沃国际，出资额1,758,000.00美元，出资比例100.00%；2023年5月18日设立越南斯壮格，出资额107,850.00美元，出资比例100.00%[27] - 公司具有研发创新、质量控制、技术工艺、产能规模和客户资源等核心竞争力[21][22] - 公司建立了全面质量控制体系，检测中心获CNAS实验室认可证书，自主研发多种检测设备[21] - 公司全面推行“精益生产”模式，打造“智能制造”工厂，提升自动化水平和生产效率[22] - 前五名客户合计销售金额为836,132,009.01元，占年度销售总额比例为50.86%[28] - 前五名供应商合计采购金额为504,738,020.75元，占年度采购总额比例为48.23%[29] - 2023年，公司非风电业务实现收入2071.30万元，较2022年大幅增长[55] - 预计公司2024年国内产品整体中标价格较2023年将进一步下降并压缩盈利空间[55] - 公司将全面开展精益管理和工艺改进，提升自动化制造水平，降低企业生产成本[55] - 公司将持续开拓国际市场客户，2024

第一章 总 则 第一条 湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）为规范董事及高级管理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结 构，特设立董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"或"委员会"），主要 负责制定公司董事和高级管理人员的选择标准和程序，进行人员选择并提出建议 的专门机构。 第二条 为确保提名委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《公司章程》及其他有关法 律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第三条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。提名委 员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。 提名委员会委员主要负责对公司董事及由董事会任免的高级管理人员的人选、选 择标准和程序进行研究并提出建议。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三 分之一以上提名，并由董事会选举产生。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当委 ...

民生证券股份有限公司 关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司 2024 年度公司及子公司申请银行综合授信及提供担保额度预计 的核查意见 民生证券股份有限公司（以下简称"民生证券"、"保荐机构"）作为湖南 飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称"飞沃科技"、"公司"）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对飞 沃科技预计公司及其子公司申请银行综合授信及提供担保额度的事项发表核查 意见如下： 一、本次拟申请的综合授信额度和担保情况概述 根据公司经营发展需要，公司及合并报表范围内的子公司拟向银行等金融机 构申请综合授信总额最高不超过 306,000.00 万元（最终以实际核准的信用额度为 准），主要用于日常生产经营。授信期限内授信额度可循环使用，可在公司及公 司合并报表范围内子公司之间调剂使用。以上综合融资授信额度不等于公司实际 融资金额，公司具体融资金额根据自身运营的实际需求确定。 在上述综合授信额度内，公司为合并报表范围内的子公司 ...

湖南飞沃新能源科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）等有关法律、行政法规和《湖南飞沃新能源科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责，行使法律、法规、 规章、《公司章程》和股东大会赋予的职权。 1 （二）负责处理公司信息通知、报告事务； 第二章 董事会组成和职权 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董 事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略 委员会。各专门委员会成员为单数且不少于 3 名。提名委员会和薪酬与考核委员 会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会中至少应有 1 名独立董事是 会计专业人员。审计委员会成员 应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事， 其中独立董事应 ...