董事会会议 - 2025年8月28日召开第三届董事会第十五次会议，9人应到8人实到[2] - 同意提名张友君等5人为第四届非独立董事候选人，任期三年[3][4] - 同意提名谭光荣等3人为第四届独立董事候选人，任期三年，待深交所审核[5][6] 制度修订 - 拟修订《公司章程》并办理工商变更，议案需股东大会三分之二以上表决权通过[7] - 对部分治理制度进行修订及制定相关制度，部分需提交股东大会审议[8][9][10] 股东大会 - 拟定于2025年9月16日15:00召开2025年第一次临时股东大会[11] - 《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》8月30日在巨潮资讯网披露[11] 公告文件 - 公告备查文件含第三届董事会第十五次会议决议[12] - 公告备查文件含第三届董事会提名委员会审查意见[12]

公司基本信息 - 2023年4月12日核准首次发行1347万股，6月15日在深交所上市[7] - 注册资本为75162347元[9] - 设立时发行股份总数为3000万股，每股金额1元[21] - 已发行股份数为75162347股，均为普通股[22] 股东与股权 - 发起人张友君持股14393898股，持股比例47.98%[21] - 发起人刘杰持股4408169股，持股比例14.69%[21] - 发起人上海弗沃投资管理有限公司持股4224495股，持股比例14.08%[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%[32] - 董事、高管所持股份上市1年内及离职后半年内不得转让[32] 公司治理与决策 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[22] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[52] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[58] - 董事人数不足规定人数的2/3等六种情形下，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[58] 利润分配 - 分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[180] - 期末资产负债率高于70%等情形可不进行利润分配[183] - 每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的10%，上市后未来3年现金累计分配利润不少于年均可供分配利润的30%[185] 其他 - 聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行相关业务，聘期1年可续聘[200] - 聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[201]

选聘规则 - 持有公司5%以上股份的股东等不得在审议前指定会计师事务所[2] - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[7] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[8] - 审计项目合伙人、签字注册会计师实际承担审计业务满5年，之后连续5年内不得再参与[12] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 选聘方式 - 公司可采取公开、邀请、单一方式选聘会计师事务所[6] - 公开选聘应通过官网发布文件，确定响应时间，结果及时公示[6][7] 评价监督 - 公司应细化评价标准，对每个应聘文件单独评价打分[7] - 续聘时审计委员会需评价工作情况和执业质量，决定是否续聘[10] - 审计委员会负责选聘及监督工作，每年至少向董事会提交履职评估报告[5] - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[18] - 审计委员会发现违规应报告董事会并按规定处理[18] 改聘流程 - 公司改聘会计师事务所的情形包括分包转包、执业质量缺陷等五种[14] - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并发表意见[14] - 董事会审议改聘议案时独立董事需明确发表意见[14] - 董事会通过改聘议案后通知股东会及前后任事务所参会[15] - 改聘股东会决议公告需详细披露多项信息[16] 其他情况 - 会计师事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告[16] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[16] - 情节严重时股东会可决议不再选聘有问题的事务所[18]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事，设董事长一名[4] 审议披露规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议并披露[5] - 与关联自然人成交金额超30万元等关联交易需独立董事同意后经董事会审议并披露[8] - 公司提供担保需董事会审议披露，符合规定提交股东会，董事会审议需特定比例同意[8] 会议规则 - 定期会议每年至少两次，提前十日书面通知；临时会议提前三天，紧急可豁免[12] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[12] - 会议由董事会秘书通知，通知含多要素[12] - 需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[16][22] - 审议担保和财务资助需出席会议三分之二以上董事同意[22] - 关联交易需全体无关联关系董事过半数通过[22] 董事长规则 - 董事长由全体董事过半数选举产生，不能履职时由过半数董事推举一人履职[4][10] - 董事长主持会议，有特别处置权并事后报告[10] 董事履职规则 - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职，董事会建议撤换[23] - 连续十二个月未出席次数超半数应书面说明并披露[14] - 一次会议不得接受超二名董事委托[14] 会议其他规则 - 会议记录保存不少于十年[22] - 临时增加议题需全体董事过半数同意[17] - 改变议案顺序应征得出席董事过半数同意[18] - 增加新议案需出席董事过半数同意列入议程[20] 生效规则 - 本规则经股东会审议通过生效，修改亦同[26]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，连选可连任[4] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，提前5日发通知；临时会议提前3日发通知[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议需全体委员过半数同意有效[15] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[15] - 公司提前三日提供资料，保存会议资料至少十年[12] - 会议记录保存期为十年[18] 职责与设置 - 下设工作组负责组织材料和提交提案[9] - 主要负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[7]

信息披露规则 - 公司信息披露应真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载[2] - 信息披露文件包括招股说明书等，采用直通和非直通两种方式，原则上直通披露[3][5] - 依法披露信息应报送深交所审核登记并在指定媒体发布[4] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、半年度和季度报告，年报须审计，半年报特定情形审计，季报一般不审计[10][11] - 年报4个月内披露，半年报2个月内披露，季报1个月内披露[11] - 预计不能按时披露应及时报告并公告[12] - 董事及高管应对定期报告签署书面确认意见[12] 业绩预告与披露 - 净利润或营收同比降50%以上或为负，应在年报披露并说明改善措施[15] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时业绩预告[14] - 净利润同比升降50％以上需在1个月内业绩预告[30] 临时报告披露 - 一年内重大资产交易超30%等情况应披露临时报告[19] - 5%以上股份股东或实控人情况变化等应披露临时报告[19][20] 交易披露 - 交易涉及资产等指标达一定比例需及时披露[25][26][27] 其他披露情形 - 财务报告非标准审计意见应提交相关文件[13] - 前期财报差错应及时披露更正[14] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露财务数据[14] - 应在报告中披露重大影响行业信息[14] 检查与责任 - 董事会、独立董事每季度检查信息披露工作[42] - 董事等应对信息披露负责，部分人员承担主要责任[44] 信息管理 - 严格管理非正式公告信息，防止未公开信息泄露[49] - 特定业务提供未公开信息需对方签保密协议[50] 信息发布流程 - 信息发布遵循制作、审核、报送等流程[56] 股票买卖限制 - 董事和高管买卖股票有时间和报告限制[64] 违规处理 - 信息披露违规对责任人处分追责[69]

控股股东及实际控制人变更要求 - 新控股股东、实际控制人应在完成变更的一个月内完成声明及承诺书的签署和备案[7] 资金与担保管理 - 公司董事会应在知悉占用资金、违规担保事实之日起五个交易日内办理股份锁定手续[9] 声明事项管理 - 控股股东、实际控制人声明事项变化应在五个交易日内向交易所和董事会提交最新资料[9] 公司独立性要求 - 控股股东、实际控制人应保证公司人员独立，不得通过特定方式影响[11] - 控股股东、实际控制人应保证公司财务独立，不得通过特定方式影响[11] 资金占用限制 - 控股股东、实际控制人不得通过多种方式占用公司资金[12] 义务与承诺履行 - 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉和诚信义务[4] - 控股股东、实际控制人应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[7] 声明及承诺真实性 - 控股股东、实际控制人应保证声明及承诺书声明事项真实、准确、完整[9] 股份出售规定 - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%时，应在首次出售两个交易日前刊登提示性公告[19] - 未按规定刊登提示性公告，任意连续六个月内出售股份不得达或超公司股份总数的5%[20] 股份买卖公告 - 通过证券交易系统买卖公司股份，每增减比例达公司股份总数的1%时，应在事实发生之日起两个交易日内公告[20] 未披露减持承诺 - 减少比例达公司股份总数1%且未按规定披露，应承诺连续六个月内出售股份低于公司股份总数的5%[20] 股份转让通知 - 转让后持股低于50%、30%或与二股东比例差额少于5%时，应及时通知公司并公告[20] 股份买卖限制 - 公司年度报告公告前三十日、业绩快报公告前十日，不得买卖公司股份[18] - 重大事件发生至依法披露后二日内，不得买卖公司股份[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，且由会计专业独立董事任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[8] - 连续任职不得超6年[9] 独立董事履职要求 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会应提议解除职务[13] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交审议[15] - 专门会议由过半数独立董事推举召集人主持[16] - 需对公司重大事项发表明确意见[17] - 独立意见应含重大事项基本情况等内容[18] - 发现问题应履行尽职调查义务[18] - 股东或董事冲突时应维护公司利益[19] - 每年现场工作不少于15日[19] 独立董事履职保障 - 公司应通报运营情况并提供资料[24] - 不迟于规定期限提供会议资料并保存至少十年[24] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[25] - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[26] 独立董事补选与离职 - 因特定情形致比例不符，60日内完成补选[10] 独立董事工作记录与报告 - 工作记录及资料至少保存十年[20] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] 独立董事津贴与保险 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[26] - 可建立责任保险制度[26]

审计委员会 - 由3名董事组成，含2名独立董事[5] 内部审计部门 - 至少每季度向审计委员会报告工作[9] - 会计年度结束前两个月提交下一年度计划[13] - 结束后两个月提交年度工作报告[13] - 实施审计前三日送达通知书[15] - 15个工作日内撰写审计报告[15] - 审计报告一式四份分送相关方[15] - 审计档案保存十年[16] 内部控制评价 - 董事会审议年度报告时对内控评价报告决议[19] - 审计委员会对内控评价报告发表意见[19] - 保荐机构等核查内控评价报告并出具意见[19] - 若指出重大缺陷，董事会专项说明并提消除措施[19] 激励与约束 - 建立内部审计部门激励与约束机制[21] - 将内控执行情况作绩效考核指标[21] 其他 - 被审计对象不配合，董事会或负责人纠正[21] - 制度未尽事宜以法律法规为准[23] - 制度由董事会制订、解释、审议通过生效及修订[24][25]

湖南飞沃新能源科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南飞沃新能源科技股份有限公司（以下简称"公司"）利 润分配政策、决策机制和流程，建立科学、持续、稳定的利润分配机制，增强利 润分配的透明度，切实保护中小投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引 第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法 规以及《湖南飞沃新能源科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 并结合公司实际情况，制订本制度。 第二章 利润分配政策 第二条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报， 并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配的原则包括： （一）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。 同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配 利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。公司董事会和股东 ...