提名委员会组成 - 公司设提名委员会，由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，任期与董事会一致[4] 提名委员会职责与程序 - 职责为研究选标准程序、遴选审核人选并提建议[7] - 选聘提前一个月至一个半月提建议和材料[13] - 不定期会议，提前三天通知，三分之二以上出席，过半数通过[15] 其他 - 会议表决方式多样，有记录由秘书保存[15] - 细则董事会通过后生效，解释权归董事会[20][21]

制度适用 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人、董事等相关人员[3] 差错情形与原则 - 年报信息披露重大差错有六种情形[3][4] - 责任追究遵循三项原则[5] 处理流程 - 内部审计部门调查，经审计委员会、董事会审议作决议[7] - 对以前年度财务报告更正需聘请符合规定的会计师事务所审计或鉴证[9] 责任划分与惩处 - 责任分为直接责任和领导责任[11] - 五种情形从重或加重惩处，四种情形从轻、减轻或免于处理[12][13] 追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等，可附带经济处罚[14]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会指导监督内审工作[4] - 公司设内部审计部门，保持独立并配专职人员[4] 审计工作安排 - 审计委员会督导内审至少每半年检查重大事件和资金往来[5] - 内审至少每季度向审计委员会报告，每年至少提交一次报告[8] - 内审年初拟定计划并报批，按计划开展，特殊事项优先[10] 审计流程规定 - 实施内审前5个工作日送达通知书，特殊业务可审计时送达[10] - 被审计单位对意见有异议，3天内书面反馈，逾期视为无异议[10] 审计资料管理 - 内审报告等资料保存不少于10年[13] 审计奖惩措施 - 对拒绝或拖延提供资料、阻碍检查的责令改正，拒不改正追责[15] - 对认真履职内审人员奖励，违规人员处分或移交司法机关[15][18] 制度相关说明 - 制度未尽事宜按法律法规执行，抵触时以前述规定为准[17] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈审计委员会可自行召集[9] - 单独或合计持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意应5日内发通知，未发通知连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[10] - 自行召集股东会的审计委员会或股东，决议公告前持股比例不得低于10%[11] 提案相关 - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东有权向公司提提案[13] - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知相关 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[16] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料，选举独立董事前需报深交所[18] 股权登记日与投票时间 - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，确认后不得变更[19] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] 表决权相关 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分36个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集人应承诺股东会决议公告前不转让股票[28] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例高于30%或选举两名以上独立董事，应采用累积投票制[29] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[31] - 特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[31] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，以特别决议通过[33] - 特定事项需经出席会议除公司董事等以外其他股东所持表决权的2/3以上通过[35] - 恶意收购情形下相关议案由股东会以出席会议股东所持表决权的四分之三以上决议通过[35] 其他 - 会议记录保存期限为10年[38] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[39] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[39] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[41] - 本规则自股东会审议通过后生效[44] - 本规则由公司董事会负责解释[45]

薪酬制度 - 实行董事、高级管理人员任职津贴制度，适用多类人员[2][3] - 薪酬管理遵循多项原则，调整依据多样[5][6] - 董事、高管领薪采取年薪制，所得税公司代缴[6] 薪酬计算与决策 - 任职津贴按实际任期算，自批准任职日起计[6] - 股东会定董事薪酬，高管薪酬方案董事会批露[6] 其他规定 - 董事会议差旅费等合理费用公司据实报销[7] - 制度自股东会审议通过之日起生效[10]

股东信息披露 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[5] - 5%以上股份被质押、冻结等情况应告知公司并配合披露[5] - 控股股东、实际控制人应保证信息真实、准确、完整[4] 股东行为规范 - 控股股东、实际控制人不得侵占公司资金、资产[4] - 不得违法违规占用公司资金或要求违法违规担保[8] - 转让公司控制权应保证公平合理，不损害公司和其他股东权益[10] - 应保证公司人员、财务等独立[11][12][13][14][15] - 不得占用公司资金[13] - 保障中小股东提案权等权利[15] - 与公司交易应遵循平等、自愿等原则[15] - 不得利用控制地位牟取公司商业机会[15] - 买卖公司股份应履行审批和信息披露义务[16] - 转让公司控制权时应确保董事会和管理层稳定过渡[16] 股份出售与增持 - 预计未来六个月出售股份可能达5%以上，应提前二日公告[17] - 未公告时，六个月内出售不得超5%[17] - 特定期间不得买卖公司股份[16] - 权益股份达30%及以上，一年后每十二个月增持不超2%[24] - 权益股份达50%及以上，继续增持不影响上市地位[24] - 每累计增持1%应通知公司并披露进展[25] - 增持2%等情况应披露结果公告和律师核查意见[26] - 持股50%以上股东每累计增持2%，特定期间不得再增持[27] - 权益股份达30%及以上增持2%，锁定期六个月[28] - 除特定情形，增持后十二个月内不得转让[28] - 拟增持超2%，应要约收购或申请豁免[29] - 权益股份达50%及以上拟继续增持，可办转让和过户登记[29] 限售股份与承诺 - 董事会应在限售股份可流通日前五日提交文件[20] - 承诺人应告知公司并备案披露[31] - 控股股东丧失控制权，承诺义务应履行或承接披露[31] - 承诺应具体、明确、可操作[31] - 承诺事项变更需股东会审议[34] - 公司应在定期报告披露承诺履行情况[34] - 业绩未达承诺，董事会应督促承诺方履行[34] - 追加承诺应通知董事会，符合标准及时公告[31] - 追加股份限售承诺应明确相关内容[35] - 追加股份限售承诺后按规定处理已解限和未解限股份[36] - 董事会应关注承诺履行，督促承担违约责任并披露[37]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，由财务部门负责[2] - 给特定条件单位担保须董事会三分之二以上董事同意或股东会审议通过[6] 担保条件 - 被担保方需提供近三年经审计财务报告等资料[6] - 特定情形或资料不充分，公司不得担保[7] 审议要求 - 多项担保情形需股东会审议，如超净资产50%等[10] 追偿程序 - 被担保方未还款等情况，公司应启动追偿并通报[18] 风险控制 - 发现被担保方偿债能力问题，公司应控制风险[18] 制度相关 - 董事会建立担保核查制度，违规担保及时披露改正[19] - 关联担保需履行审议和披露义务[19] - 制度自股东会审议通过生效，未尽事宜按规定执行[21]

投资者关系管理制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者沟通、实现公司和股东利益最大化[2] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规、公平公正公开、客观真实准确完整披露信息、高效率低成本原则[4] 管理负责人及部门 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，证券事务部门负责日常事务[8] 管理部门职责 - 投资者关系管理部门职责包括组织活动、研究规则、信息沟通等多项工作[8] 工作对象及内容 - 投资者关系管理工作特定对象包括投资者、证券分析师、媒体、监管部门等[13] - 投资者关系管理工作涉及公司发展战略、法定信息、经营财务等内容[12] 沟通方式 - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、公司网站等多种[14] 档案保存 - 投资者关系活动档案保存期限不得少于三年[15] 沟通注意事项 - 公司应通过多种方式与投资者沟通，特别注意使用互联网[16] - 公司应避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等[15] - 公司与投资者沟通不得提供未公开重大信息[16] 业绩说明会 - 业绩说明会等可线上进行，需提前公告相关信息[16,17] - 公司应加强与中小投资者沟通，年度报告披露后及时召开业绩说明会[16,17] 现金分红沟通 - 股东会审议现金分红方案前，公司需与股东充分沟通[17] 提问答复 - 公司应确定投资者、分析师提问可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[17] 交流记录 - 公司与特定对象交流需做好记录，要求其签署承诺书[18,19] 互动易交流 - 公司应通过互动易与投资者交流，谨慎答复问题[20] 信息泄露处理 - 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息应立即公告[20] 受处罚说明 - 公司受处罚或谴责需在五个交易日内向投资者说明情况[21] 再融资信息披露 - 公司实施再融资计划应保持信息披露公平性[21]

信息披露对象及范围 - 特定对象包括持有、控制上市公司5%以上股份的股东及其关联人等[4] - 公司编制招股说明书应符合规定，披露对投资者决策有重大影响的信息[7] 定期报告披露 - 定期报告包括年度、中期和季度报告[11] - 年度报告财务会计报告需审计，应在会计年度结束4个月内披露[11] - 中期报告应在上半年结束2个月内披露[11] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露，一季度不得早于上一年度年报[11][12][13] 业绩预告及披露 - 预计年度净利润与上年同期相比升降50%以上，应在会计年度结束1个月内预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常，应披露财务数据[16] - 董事会预计业绩与预告差异大，应披露修正公告[16] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况应立即披露[19] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化应立即披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应立即披露[20] - 公司变更名称、股票简称等信息应立即披露[21] 审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，需提交相关文件[16] - 非标准审计意见涉及违规事项，应纠正并披露资料[17] 承诺事项披露 - 应在定期报告中专项披露承诺履行情况，无法履行需说明原因和措施[17] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[27] - 定期报告草案由高管编制，审计委员会审核，董事会审议[29] - 董事会秘书负责组织披露和发布信息[29] 相关方义务 - 控股股东等应提供信息配合信披[34] - 持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[34] - 接受委托持有公司5%以上股份者应告知委托人情况[34] 责任承担 - 董事等对信息披露真实性等负责[37] - 董事长等对临时报告和财报披露承担主要责任[37] - 擅自披露或披露不准确责任人将受处分及可能担责[37][38] 其他 - 信息披露负责人变更应在二工作日内报备[38] - 制度自董事会审议通过后生效由董事会负责解释[41]

控股子公司定义 - 公司持有股份超50%或派出董事占董事会半数以上席位或通过其他安排能实际控制的公司为控股子公司[2] 报告与计划 - 控股子公司总经理需在每个会计年度结束后1个月内组织编制年度工作报告及下一年度经营计划[10] - 每季度结束后15天内提供上季度及当年1月至上季度末生产经营情况报告，年度结束后30天内提供第四季度及全年报告[10] - 每月结束后10日报送上月财务报表及分析，季度结束后15日报送季度报表等，半年度结束后20日报送半年度报告，年度结束后30日报送上年度报告[16] - 每周一17:00前提交上周资金使用与资金头寸报表[28] 审批与监管 - 控股子公司购置或处置固定资产、对外借款需与公司事先沟通并履行审批程序[29][31] - 公司为控股子公司担保，子公司按规定申办并履行债务人职责，未经批准不得对外或互相担保[32] 审计与备案 - 控股子公司接受公司定期和不定期财务及制度执行等审计[20] - 董事会、经理办公会会议决议等资料一个工作日内报送公司备案[22] - 发生重大事项当日报告公司董秘和财务负责人[22] - 建立激励约束等制度报公司董事会备案，年度结束对董监高考核奖惩[25] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[27]