关联交易数据 - 2025年与嘉兴汉微关联交易预计不超3000万元[2] - 上一年度采购预计2.3万元，实际300万元，差异 -99.23%[6] - 上一年度销售预计1.23万元，实际为0[6] 嘉兴汉微情况 - 注册资本3555.5555万元[8] - 2024年底总资产6107.11万元，净资产4837.09万元[9] - 2024年主营收入6.24万元，净利润 -1882.33万元[9] 审议情况 - 2025年4月23日董事会、监事会通过关联交易议案[15][17] 各方意见 - 独立董事同意提交议案[14] - 保荐人认为交易合规且无异议[18][19]

财务审计 - 毕马威华振审计汉朔公司2024年12月31日财务报告内控有效性[2] - 毕马威华振认为汉朔公司该日在重大方面保持有效内控[7] 金额数据 - 汉朔公司相关金额为12129万元[11] 报告信息 - 报告日期为2025年4月23日[10]

外汇套期保值业务 - 公司获批36亿元或等值外币额度开展业务[1] - 外汇远期/掉期初始投资58798.15万元[3] - 报告期购入163991.47万元，售出188917.50万元[3] - 期末金额33872.12万元，占净资产比例12.47%[3] - 报告期实际损益2418.08万元[3] 风险及措施 - 业务存在汇率波动、内控等风险[5] - 公司采取加强研究、完善制度等措施[7]

募集资金情况 - 公司申请首次公开发行A股42,240,000股，每股面值1元，发行价27.5元，募集资金总额1,161,600,000元[12] - 扣除发行费用138,102,849.72元后，募集资金净额1,023,497,150.28元，实际收到1,073,672,000元[12] - 募集资金于2025年3月6日存入公司募集资金账户[12] 项目投资情况 - 门店数字化解决方案产业化项目预计投资总额539,616,100元，调整后拟使用募集资金467,340,354.63元[15] - AIoT研发中心及信息化建设项目预计投资总额292,168,300元，调整后拟使用募集资金253,035,513.46元[15] - 补充流动资金预计投资350,000,000元，调整后拟使用募集资金303,121,282.19元[15] - 三个项目预计投资总额合计1,181,784,400元，调整后拟使用募集资金合计1,023,497,150.28元[15] 自筹资金投入及置换情况 - 截至2025年3月31日，募集资金投资项目已用自筹资金先行投入[16] - 募集资金承诺投资总额为1023497150.28元，截至2025年3月31日以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为128948803.18元，拟置换金额为128948803.18元[17] - 门店数字化解决方案产业化项目募集资金承诺投资467340354.63元，截至2025年3月31日以自筹资金预先投入35802889.57元，拟置换金额为35802889.57元[17] - AIoT研发中心及信息化建设项目募集资金承诺投资253035513.46元，截至2025年3月31日以自筹资金预先投入93145913.61元，拟置换金额为93145913.61元[17] - 补充流动资金募集资金承诺投资303121282.19元，截至2025年3月31日无自筹资金预先投入及拟置换金额[17] - 截至2025年3月31日，公司已用自筹资金支付的剩余发行费用为23469173.36元（不含增值税），拟置换金额为23469173.36元[18][19] - 截至2025年3月31日，公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金合计152417976.54元[20] 其他情况 - 本次募集资金各项发行费用合计138102849.72元（不含增值税），保荐及承销费87928000元已自募集资金总额中扣除，剩余发行费用50174849.72元[18] - 公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金，需经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构发表明确同意意见后方可实施[20] - 公司董事会认为报告所披露信息及时、真实、准确、完整地反映了截至2025年3月31日以自筹资金预先投入及支付情况[20] - 本专项说明已获公司董事会批准[22] - 涉及200800万美元和10个数量相关的生产与支持[38]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或达净额20%，公司及银行通知保荐或顾问[6] 募投项目相关 - 超完成期限且投入未达计划50%，公司重新论证可行性[10] - 单个或全部项目完成后，节余低于500万且低于净额5%，可豁免部分程序[12] - 使用节余达或超净额10%且高于1000万，经股东会审议[12] 协议签订与报告 - 资金到账一月内签三方监管协议[6] - 协议签订后二日内报深交所备案公告[7] - 协议提前终止，一月内签新协议并二日内备案公告[7] 资金置换与存放 - 自筹资金预先投入，到账六月内置换，需鉴证报告[12] - 资金存放于董事会批准专户，不得存放非募集资金[6] 资金使用限制 - 按招股书用途使用，不得用于高风险投资[9] - 单次使用超募达5000万且达总额10%以上，股东会审议[16] - 十二个月内，补流和还贷超募累计不超总额30%[17] - 补流后十二个月内不得高风险投资及为非控股子公司提供资助[17] 项目变更与回售 - 经股东会批准变更项目，二十日内赋予持有人回售权，公告至少三次[20] 投资计划调整 - 年度实际与预计使用差异超30%，调整投资计划[22] 核查与报告 - 董事会半年核查项目进展，出具报告并披露[22] - 有资金使用，年度审计专项审核鉴证报告[23] - 保荐或顾问半年现场检查，年度出核查报告[23] 资金使用管理 - 会计设台账建档案，实施单位财务季度核实[24] - 使用闲置资金现金管理或补流，董事会审议公告[13][14][28] 制度执行与生效 - 制度与法规抵触按规定执行[27] - 制度自董事会审议通过生效[27]

公司基本信息 - 公司于2024年11月25日经中国证监会同意注册，2025年3月11日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为42,240.00万元，股份总数为42,240.00万股，均为普通股[7][18] 股份认购情况 - 北京汉朔科技有限公司认购8,301.8051万股[17] - 侯世国认购1,620.2716万股[17] - 姜福君认购248.3952万股[17] - 北京追远财富资本合伙企业（有限合伙）认购732.2855万股[17] - 深圳前海长润佳合投资企业（有限合伙）认购553.2719万股[17] - 深圳长润专项一期投资企业（有限合伙）认购935.7054万股[17] - 北京君联慧诚股权投资合伙企业（有限合伙）认购2,468.8969万股[17] 股份相关规定 - 公开发行前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[29] - 董事、高管、持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[82] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[84] 董事会相关规定 - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名[106] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议提议后10日内召集和主持[117] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[118] 独立董事相关规定 - 独立董事每年自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见[128][129] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[134] 利润分配相关规定 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[156] - 现金分红比例一般不小于当年可供分配利润的10%，连续3年累计分配不少于年均可分配利润的30%[160] - 利润分配政策提交董事会，1/2以上票数通过后提交股东会审议[169] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[156] - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[172] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[179][180]

内部控制 - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施[3] - 内部控制目标包括保证财务报告真实可靠、控制风险等[4] - 建立与实施内部控制应遵循合法性、全面性等原则[4] - 内部控制制度基本要素有内部环境、风险评估等[6] 控制措施 - 实行会计系统控制措施，建立财务管理制度[7] - 建立募集资金管理及使用制度[7] - 设立独立内部审计部门，对审计委员会负责[8] - 内部审计部门检查评估内部控制制度并督促整改[9] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[9] - 对控股子公司执行控制政策及程序并进行管理控制[11] 财务资助 - 公司披露提供财务资助事项，需公告多项内容[17] - 不得为《创业板上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供财务资助[18] - 提供财务资助应与被资助对象签署协议，约定相关内容[19] - 已披露财务资助事项出现特定情形时，应及时披露相关情况及措施[19] 担保管理 - 公司为控股子公司提供担保，可分别预计新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超额度[24] - 审议关联交易时，关联董事和关联股东应回避表决[22] - 提供担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险[22] - 应明确股东会、董事会对外担保审批权限及责任追究机制，未经审议不得担保[22] - 为控股子公司、参股公司提供担保，其他股东原则上应按出资比例提供同等担保或反担保[23] - 交易完成后原有担保形成对关联方提供担保，应履行相应审议程序和披露义务[24] - 担保债务到期需展期并继续担保时，应作为新担保事项重新履行审议和披露义务[26] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则控制风险[28] 信息披露 - 建立信息披露和重大信息内部报告制度明确流程[31] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素并及时更新[32] 内控组织体系 - 建立由董事会负责、各部门及机构承担首要责任的内控组织体系[35] - 董事会为公司内部控制最高决策机构负责多项职责[35] - 董事会下设审计委员会负责监督内控实施等职责[36] - 各相关部门负责组织内控体系建设等多项内控职责[37] - 保荐机构等指出内控重大缺陷时董事会应作专项说明[37] - 内部控制检查监督工作资料保存时间不少于十年[37]

总经理工作细则 第一章 总则 第一条 汉朔科技股份有限公司（以下简称"公司"）为完善公司法人治理 结构，规范总经理及其他高级管理人员的经营管理行为，促进公司稳定健康发展， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《汉朔科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本细则。 第二条 总经理及其他高级管理人员履行自己的职权时，应当遵守有关法律、 法规、规范性文件、《公司章程》以及本细则的规定，忠实履行其职责，履行诚 信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序 第三条 总经理应当具备下列任职条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和 统揽全局的能力； 汉朔科技股份有限公司 （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务，熟悉商业领域 经营业务和掌握国家 ...

汉朔科技股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等规定，参 照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》，制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，建议由董事长担任，负责 主持委员会工作。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 规定补足委员人数。 第七条 战略委员会可以下设工作小组。 第三章 职责权限 第八条 战略委员 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] 会议规则 - 每年至少召开两次会议，会前三天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须经全体委员过半数通过[12] 职责分工 - 下设考核组负责提供被考评人员资料等[8] - 负责研究考核标准并提建议，审查薪酬政策与方案[6][7] 考评流程 - 董事和高管向委员会述职和自我评价[9] - 委员会按标准和程序进行绩效评价[9]