东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份 有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"东兴证券"）作为北京嘉 曼服饰股份有限公司（以下简称"嘉曼服饰"或"公司"）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 等相关规定，对嘉曼服饰拟使用部分闲置自有资金购买理财产品的事项进行了审慎 核查，核查情况如下： 公司使用不超过人民币 140,000 万元的自有资金进行现金管理，在该额度内可 循环使用，即任意时点未到期的自有资金理财产品余额不超过 140,000 万元（含）。 （四）投资产品品种及期限 公司将按照相关规定严格控制风险，拟投资安全性高、低风险的理财产品，包 括但不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证等理财产品或者以协定存 款形式存放于银行账户。 （五）决议有效期 有效期为股东大会审议通过之日起12个月内。 一、本次拟使用部分闲置自有资金进行 ...

激励计划流程 - 2023 - 2024年多次会议审议激励计划相关议案[11][13][15] - 2023 - 2024年对激励对象名单进行内部公示[12][15] 业绩与作废情况 - 2023 - 2024年净利润累计未达3.8亿或3.6亿目标[18][19] - 作废54.75万股限制性股票[19] 后续安排 - 作废后激励对象46人，未归属股票63.25万股[20] - 董事会通过后2个交易日公告作废文件[22]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2700万股，发行价40.66元/股，募集109782.00万元，净额99458.56万元[1] - 2023年末募集资金余额72991.27万元，2024年利息收入1832.84万元，手续费0.04万元，永久补流23574.00万元，2024年末余额51250.06万元[2] - 2024年累计用52334.00万元募集资金补流，专用账户现金管理收益等净额1832.80万元[3] - 2024年末公司募集资金专户余额512500649.11元[5] - 公司实际募资净额99458.56万元，超募47350.56万元，已用42000万元超募资金永久补流[12] - 截至2024年末，未使用募集资金51250.06万元存于专户[13] - 募集资金总额99458.56万元，2024年投入23574.00万元，累计投入52334.00万元[20] - 超募资金47350.56万元，2024年投入21240.00万元，累计投入42000.00万元[20] 资金使用决策 - 2024年同意用最高68000万元闲置募集资金现金管理，年末余额0万元[8][21] - 2024年变更“营销体系建设项目”用途，用10501万元募资及2359.00万元自有资金投“营销体系建设及升级项目”[10][22] - 2024年终止“企业管理信息化项目”，将2334万元募资永久补流[10][22] - 2024年将“营销体系建设及升级项目”实施主体变更，投资总额等不变[11] 项目进度 - 营销体系建设项目承诺投资10501.00万元，进度0.00%[20] - 电商运营中心建设项目承诺投资31273.00万元，预计2025年9月9日达预定可使用状态，进度0.00%[20] - 企业管理信息化项目承诺投资2334.00万元，进度0.00%[20] - 补充流动资金承诺投资8000.00万元，调整后10334.00万元，2024年投入2334.00万元，累计投入10334.00万元，进度100.00%[20] - 嘉曼服饰营销体系建设及升级项目拟投募资10501.00万元，2024年实际投入0.00万元，累计投入0.00万元，进度0.00%[22] - 补充流动资金项目拟投募资2334.00万元，2024年实际投入2334.00万元，累计投入2334.00万元，进度100.00%[22] 其他情况 - 保荐机构认为公司2024年度募集资金存放和使用合规，无违规变更用途和损害股东利益情形[17] - 累计变更用途的募集资金总额12835.00万元，占比12.90%[20] - 2022 - 2024年多次审议通过用42000万元超募资金永久补流[21] - 因经济形势等因素，公司审慎评估电商运营中心建设项目可行性[21] - 2024年9月9日开会，9月26日开临时股东大会，审议通过变更募投项目等议案[22]

公司信息 - 公司为北京嘉曼服饰股份有限公司[1] 审计相关 - 审计针对公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 审计报告日期为2025年4月24日[8] 内控情况 - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持有效财务报告内部控制[7]

业绩总结 - 2024年公司收入109916.53万元[11] - 2024年末公司合并资产总计25.9982683565亿元，较上年年末增长4.77%[22] - 2024年末公司合并流动资产合计19.5656485193亿元，较上年年末增长17.96%[22] - 2024年末公司合并流动负债合计4.5688782161亿元，较上年年末增长5.44%[24] - 2024年末公司资产总计21.3732719240亿元，较上年年末增长3.75%[26] - 2024年末公司流动资产合计15.8719396413亿元，较上年年末增长8.51%[26] - 2024年末公司流动负债合计1.8175794705亿元，较上年年末减少35.28%[28] - 2024年末公司合并货币资金为6.4788250844亿元，较上年年末增长677.17%[22] - 2024年末公司合并交易性金融资产为5.3601787261亿元，较上年年末减少49.47%[22] - 2024年末公司合并存货为5.1084442502亿元，较上年年末增长20.36%[22] - 2024年末公司合并固定资产为0.9552191966亿元，较上年年末减少5.10%[22] - 公司本期营业总收入为10.99亿元，上期为11.52亿元，同比有所下降[31] - 本期营业总成本为8.95亿元，上期为9.54亿元，成本有所降低[31] - 本期净利润为1.71亿元，上期为1.80亿元，略有减少[31] - 综合收益总额本期为1.71亿元，上期为1.80亿元[33] - 基本每股收益本期为1.59元，上期为1.67元[33] - 稀释每股收益本期为1.59元，上期为1.66元[33] - 另一口径下，公司本期营业收入为5.52亿元，上期为6.06亿元[36] - 此口径下本期营业成本为2.43亿元，上期为3.27亿元，成本下降明显[36] - 该口径下本期净利润为2.70亿元，上期为1.66亿元，大幅增长[36] - 此口径综合收益总额本期为2.70亿元，上期为1.66亿元[36] - 经营活动现金流入小计本期为11.22亿元，上期为12.31亿元，净额本期为1.35亿元，上期为1.62亿元[38] - 投资活动现金流入小计本期为53.24亿元，上期为46.07亿元，净额本期为5.20亿元，上期为 - 0.94亿元[38] - 筹资活动现金流入小计本期为0.63亿元，上期为0.36亿元，净额本期为 - 1.00亿元，上期为 - 0.58亿元[38] - 现金及现金等价物净增加额本期为5.55亿元，上期为0.09亿元，期末余额本期为6.28亿元，上期为0.73亿元[38] - 经营活动现金流入小计另一数据本期为9.03亿元，上期为11.98亿元，净额本期为0.18亿元，上期为 - 1.80亿元[40] - 投资活动现金流入小计另一数据本期为54.29亿元，上期为47.19亿元，净额本期为6.05亿元，上期为2.31亿元[40] - 筹资活动现金流入小计另一数据本期为0.63亿元，上期为0.36亿元，净额本期为 - 0.91亿元，上期为 - 0.53亿元[40] - 现金及现金等价物净增加额另一数据本期为5.32亿元，上期为 - 0.01亿元，期末余额本期为5.78亿元，上期为0.46亿元[40] - 股东权益上年年末余额为20.09亿元，本年年末余额为20.94亿元[42][45] 关键审计事项 - 2024年12月31日存货计提跌价准备4857.05万元，2023年12月31日为4314.11万元[9] - 存货跌价准备因产品存货余额重要性及可变现净值复杂性被列为关键审计事项[9] - 收入确认因金额重大且存在管理层操纵风险被列为关键审计事项[11] - 审计对存货跌价准备执行多项审计程序，如评价内控、了解测算因素等[10] - 审计对收入确认执行多项审计程序，如评价内控、检查支持性凭证等[12][13] 财务报表相关 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年12月31日财务状况及2024年度经营成果和现金流量[6] - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表并维护内控[15] - 治理层负责监督公司财务报告过程[15] - 审计目标是对财务报表是否存在重大错报获取合理保证并出具审计报告[16] 其他 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数10,800.00万股，注册资本为10,800.00万元[61] - 公司于1992年9月成立，2015年5月变更为股份有限公司，2022年9月上市[61] - 公司财务报表于2025年4月24日经董事会决议批准报出[63] - 公司营业周期为12个月[69]

募集资金 - 营销体系建设项目原计划募集10501万元及自有2359万元投资[3][6] - 企业管理信息化项目终止，2334万元募集资金补充流动资金[3][6] - 截至2024年12月31日，部分项目未投入，进度缓慢[3][5][6] 保荐机构 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户4次[3] - 列席三会次数均为0次[3] - 现场检查1次且报告按规报送[3][4] - 发表独立意见8次，无非同意意见[4] - 对公司培训1次，2025年4月16日，内容为《新公司法修订要点及实务指引》等[4] 市场扩张和并购 - 2023年末收购暇步士品牌IP资产，2024年年中自营成人装品类[5] 人员变动 - 2024年9月3日王会然接替张仕兵担任保荐代表人[9]

会议召开情况 - 2024年召开董事会9次、股东大会4次[5] - 2024年审计委员会召开5次会议[6] - 2024年提名委员会召开2次会议[7] 信息披露与合规 - 2024年按时披露多份报告[14] - 2024年未发生应披露关联交易[12] 独立董事履职 - 2024年独立董事多次到公司现场工作调研[8] - 2024年独立董事积极与内审及事务所沟通[10] - 2024年独立董事督促公司信息披露[9] 其他决策 - 同意续聘中兴华会计师事务所为2024年审计机构[16] - 根据考核确定董事、高管2024年度薪酬[17] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护权益[21]

会议情况 - 2024年召开董事会6次，股东大会2次，独立董事全勤出席[5] - 2024年审计委员会召开3次会议，独立董事参会3次[6] - 2024年提名委员会召开1次会议，独立董事参会1次[6] 其他情况 - 2024年未发生应披露关联交易[11] - 2024年按时披露半年度和三季度报告[12] - 2024年公司及相关方无变更或豁免承诺情况[15]

会议召开情况 - 2024年召开董事会9次、股东大会4次[5] - 2024年审计委员会召开5次会议[6] - 2024年薪酬考核员会召开2次会议[7] 合规与披露 - 2024年未发生需独立董事专门会议审议事项[6] - 2024年未发生应当披露的关联交易[13] - 2024年按时编制并披露定期报告[15] 机构聘任 - 同意续聘中兴华会计师事务所为2024年度审计机构[17] 人员考评 - 依据2024年情况对董事、高管进行年度绩效考评确定薪酬[18] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履行职责维护股东权益[22]

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