东方证券股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司 关于 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券购买资产 独立财务顾问报告 独立财务顾问 并募集配套资金暨关联交易 之 二〇二四年十一月 富乐德 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司接受安徽富乐德科技发 展股份有限公司（以下简称"富乐德"或"上市公司"）的委托，担任富乐德发 行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以 及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调 ...

上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易之法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 | | 2 | | --- | --- | --- | | 释 | 义 | 4 | | 正 | 文 | 11 | | 一、 | | 本次重大资产重组方案 11 | | 二、 | | 本次重大资产重组相关各方的主体资格 35 | | 三、 | | 本次重大资产重组的相关合同和协议 119 | | 四、 | | 本次重大资产重组的批准和授权 119 | | 五、 | | 本次重大资产重组的标的资产情况 120 | | 六、 | | 本次重大资产重组涉及的债权债务处理及职工安置 161 | | 七、 | | 关联交易与同业竞争 161 | | 八、 | | 信息披露 177 | | 九、 | | 关于股票买卖情况的自查 177 | | 十、 | | 本次重大资产重组的实质条件 179 | | 十一、 | | 证券服务 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100.00%股权并募集配套资金[1] - 本次交易标的资产最终价格为655,000.00万元[1] 交易定价 - 发行股份、可转换公司债券定价基准日为第二届董事会第十一次会议决议公告日[2] - 发行股份价格、初始转股价格为16.30元/股[2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日及董事会决议公告日前20、60、120个交易日公司股票均价之一的80%[2]

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 项 | 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | | 上海申和投资有限公司等 名江苏富乐华半导体科 59 | | 资产 | | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二四年十一月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需 有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | 上海申和投资有限公司等 59 名江苏富乐华半导体科 | | 资产 | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 名符合中国证监会规定的特定投资者 35 | 签署日期：二〇二四年十一月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本草案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。 本草案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易对当期每股收益的影响 根据上市公司备考审阅报告，本次交易完成前后，上市公司每股收益如下： | 项目 | 2024 | 年 月 1-9 | | | 年 2023 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后（备 | 变动比 | 交易前 | 交易后（备 | 变动比 | | | | 考数） | 例 | | 考数） | 例 | | 基本每股收益 （元/股） | 0.2347 | 0.3767 | 60.50% | 0.2637 | 0.6087 | 130.83% | | 稀释每股收益 （元/股） | 0.2347 | 0.3636 | 54.93% | 0.2637 | 0.5905 | 123.95% | 备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市 公司每股收益将得到增厚。 本次交易的标的公司具有较强的盈利能 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单上报深圳证券交易 所。 4、上市公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的 预案及其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。 5、2024 年 10 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届 监事会第十一次会议，审议了本次交易相关的议案；相关议案在提交董事会审议 之前，已经上市公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过并出具审核意见； 同日，上市公司与各交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及可转换公司 债券等方式购买资产框架协议》《发行股份购买资产框架协议》。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟向上 海申和投资有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富 乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权， 并拟向不超过 35 名特定投资者发 ...

安徽富乐德科技发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）可 转换公司债券持有人会议（以下简称"债券持有人会议"）的组织和行为，界定 债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可 转换公司债券管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《安徽富乐德科技发展股 份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》（以下简称"《重组报告书》"）约定发行的可转换公司债券（以 下简称"本次可转换公司债券"、"本次可转债"）。债券持有人为通过认购、 交易、受让或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募资[2] 股权结构 - 交易前上海申和直接持股170,000,000股，占总股本50.24%[2] - 交易前上海申和间接控制8.87%表决权，共控制59.10%[2] - 交易后上海申和预计仍控制超50%表决权[2] 其他 - 上海申和取得股份可免于发出要约[3]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 7—14 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 7—8 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | 第 9 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | 第 10 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | 11—14 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… 第 | 15—137 页 | | 四、附件…………………………………………………………第 | 138—141 页 | | （一）本所营业执照复印件…………………………………… | 第 138 页 | | （二）本所执业证书复印件…………………………………… | 第 139 页 | | （三）签字注册会计师《注册会计师证书》复印件…… 第 | 140-141 页 | 审 计 报 告 天健审〔2024〕10754 号 江苏富乐华半导体科技股 ...