股东大会召集与召开程序 - 股东大会由公司董事会召集，于2025年6月10日下午15时在公司会议室召开 [2] - 会议通知于2025年4月30日在中国证监会创业板指定信息披露平台刊登，提前20日公告 [2] - 召集人资格合法有效，程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》规定 [2][3] 出席会议人员情况 - 出席股东及代表共319人，代表股份192,522,908股（占总股本56.8938%） [3] - 现场出席股东3人，代表股份190,000,100股（占总股本56.12%）；网络出席316人，代表股份2,522,808股 [3] - 公司董事、监事及高级管理人员列席会议，参会人员资格均合法有效 [3][4] 议案审议与表决结果 - 审议事项与通知内容一致，未出现临时新增议案 [4] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，所有议案通过率均超99.9% [4][5][6] - 关键议案表决数据： - 最高反对率议案：反对票占比0.1420%（273,408股），中小股东反对率10.83% [5] - 最低通过率议案：同意票占比99.8490%，中小股东同意率88.4773% [5] - 关联交易议案中关联股东回避表决，中小股东同意率94.5816% [6] 法律意见结论 - 律师事务所确认股东大会召集程序、表决结果等均符合法律法规及公司章程要求 [7] - 会议决议被认定为合法有效 [7]

股东大会出席情况 - 出席股东大会股东及代表319人，代表股份192,522,908股，占比56.8938%[6] - 现场出席3人，代表股份190,000,100股，占比56.1483%[6] - 网络投票316人，代表股份2,522,808股，占比0.7455％[6] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意率99.9304%[7] - 《2024年度监事会工作报告》同意率99.9300%[8] - 《<2024年年度报告>全文及摘要》同意率99.9300%[10] - 《2024年度财务决算报告》同意率99.9323%[11] - 《2024年度利润分配预案》同意率99.9286%[12] - 《关于2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》同意率99.9096%[13] - 《关于2024年度监事薪酬的议案》同意率99.9079%[16] - 拟续聘会计师事务所议案同意率99.9293%，反对占比0.0634%，弃权占比0.0073%[21] - 中小股东对拟续聘议案同意占比94.6054%，反对占比4.8397%，弃权占比0.5549%[21] 其他事项 - 律师见证股东大会并出具合法有效的法律意见书[22] - 备查文件含股东大会决议等[23] - 董事会落款时间为2025年06月11日[24]

股东大会信息 - 2025年4月30日刊登2024年年度股东大会通知，距召开日期20日[5] - 2024年年度股东大会于2025年6月10日15时在公司会议室召开[6] 参会股东情况 - 出席股东大会股东及代表319人，代表股份192,522,908股，占比56.8938%[7] - 现场出席3人，代表股份190,000,100股，占比56.1483%[7] - 网络投票316人，代表股份2,522,808股，占比0.7455％[7] 议案表决情况 - 《2024年度董事会工作报告》同意192,388,908股，占比99.9304%[12] - 《2024年度监事会工作报告》同意192,388,108股，占比99.9300%[13] - 《<2024年年度报告>全文及摘要》同意192,388,208股，占比99.9300%[14] - 《2024年度财务决算报告》同意192,392,608股，占比99.9323%[15] - 《2024年度利润分配预案》同意192,385,408股，占比99.9286%[16] - 某议案同意192,232,200股，占比99.8490%等[21] - 某议案中小股东同意2,232,200股，占比88.4773%等[21] - 某议案同意192,366,508股，占比99.9188%等[22] - 某议案中小股东同意2,366,508股，占比93.8008%等[22] - 某议案同意2,386,208股，占比94.5816%等[22][23] - 某议案同意192,386,808股，占比99.9293%等[25] - 某议案中小股东同意2,386,808股，占比94.6054%等[25] 决议结果 - 股东大会表决程序及结果合法有效[25] - 本次股东大会决议合法有效[26]

并购重组市场动态 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所审议通过，成为5月16日"重组新规"后首家过会的并购项目，也是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具的案例[1] - 自2024年9月"并购六条"发布以来，深市并购重组市场呈现"量质齐升"态势，累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%[1] - 重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215%，新增披露的资产收购类重组中产业并购占比近八成，新质生产力行业占比超七成[1] 重组新规主要内容 - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，在创新交易工具、提升监管包容度、简化审核程序等方面作出明确安排[2] - 新规提高对同业竞争、关联交易的包容度，明确标准为"不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易"[2] - 调整"改善财务状况"规则要求，提升收购未盈利资产包容度，明确标准为"不会导致财务状况发生重大不利变化"[2] 私募基金参与机制 - 新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施"反向挂钩"，投资期限满48个月的锁定期限缩短[3] - 第三方交易中锁定期由12个月缩短为6个月，重组上市中非控股股东锁定期由24个月缩短为12个月[3] - 该安排有助于吸引长期资本进入一级市场，推动私募基金与上市公司形成良性循环[3] 监管与服务方向 - 深交所将进一步完善并购重组制度机制，提升监管服务质效，支持上市公司并购重组[4] - 同时将加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送等违法违规行为的追责力度[4]

政策环境与市场趋势 - 并购重组新规发布后，上市公司对并购重组的热情持续升温，更多公司关注政策导向和行业动态并调整交易方案[1] - 支持政策的陆续推出和市场活跃度上升将促进企业通过并购重组实现资源整合与转型升级，并推动其成为完善A股市场生态的重要手段[1] - 2024年9月发布"并购六条"后政策密集出台，今年5月修订的新规在简化审核程序、创新支付工具等方面作出优化[8] - 过去半年间，A股市场新公告并购重组交易1076例，同比增长9.6%，其中重大资产重组135例，同比增长114.3%[8] 重点行业与典型案例 - 富乐德成为并购重组新规后首家过会的重组项目，也是首单运用定向可转债作为支付工具的项目，旨在整合半导体产业资源[2] - 海光信息筹划通过发行股份换股吸收合并中科曙光，该交易有望成为新规后首单上市公司之间的吸收合并交易[3] - 友阿股份拟收购深圳尚阳通科技100%股权以拓展至功率半导体器件领域，实现从传统百货零售业务的战略转型[3] - 电子板块是新案例最多的行业，汽车、计算机、机械设备、医药生物等行业也位列前茅[8] 公司战略与市场参与度 - 多家上市公司在投资者互动平台表达并购重组意愿，如红四方表示将聚焦主业通过外延扩张等方式推进资本运作[4] - 部分公司叫停并购计划，5月以来已有10余家公司宣布终止重组，原因包括交易条款未达成一致及市场环境变化等[5] - 即使终止重组，多家公司如宁波富达、东湖高新仍表示将继续探索并购路径，围绕战略性新兴产业寻求产业机会[6] - 市场经营主体被建议在并购中把握技术消化吸收再创新、建立生态协同评估体系等原则，以构筑竞争优势[7] 市场展望 - 政策红利持续释放将为并购重组市场提供更大发展空间，助力上市公司注入优质资产并提升市场活力[8] - 未来围绕服务科技创新和发展新质生产力，上市公司并购重组活动将持续活跃，更多优质典型案例将落地[8]

并购重组市场活跃度提升 - A股市场新公告并购重组交易1076例，同比增长9.6% [1] - 科创板和创业板并购重组359例，同比增长12.9% [1] - 重大资产重组135例，同比增长114.3% [1] - 深市并购重组累计披露817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111% [5][6] - 深市重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215% [6] 政策支持与制度优化 - 2024年4月资本市场新"国九条"明确提出加大并购重组改革力度 [4] - 2024年9月24日中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"） [4] - 2025年5月16日中国证监会修改发布《上市公司重大资产重组管理办法》 [4] - 《重组办法》简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度 [4] 典型案例分析 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过 [2] - 富乐德收购标的为功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产商，整合半导体产业资源 [2] - 富乐德采用发行股份和定向可转债相结合的支付方式，交易对手方达59名 [3] - 友阿股份拟收购尚阳通科技100%股权，切入功率半导体领域 [3] - 友阿股份配套募集资金不超过5.5亿元用于支付现金对价及整合费用 [3] 行业分布与特点 - 深市新披露重组项目中产业并购占比近八成 [6] - 新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术等领域 [6] - 部分企业跨行业收购新质生产力标的，加快产业转型升级 [6] - 部分企业以强链补链、提升关键技术水平为目标收购优质未盈利资产 [6] 市场影响与机遇 - 并购重组促进企业资源整合与转型升级 [1][7] - 《重组办法》加大对科技创新企业支持力度，促进并购市场"脱虚向实" [7] - 并购重组成为畅通A股退市渠道、完善市场生态的重要手段 [7] - 证券公司财务顾问业务收入有望实现良好增长 [7] - 《重组办法》推动证券公司整合方案设计、支付工具创新等增值服务议价能力提升 [7]

公司重组事项 - 富乐德发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项获深交所并购重组审核委员会审核通过 成为"重组新规"后A股首家过会重组项目 [2] - 公司拟以65 5亿元交易对价收购江苏富乐华半导体科技100%股权 交易增值率达115 71% [4][5] - 交易支付结构包含61 9亿元股份对价（发行价16 30元/股 数量379,760,567股）和3 6亿元可转债对价（初始转股价16 30元/股） [5] 监管审核进展 - 深交所并购重组委2025年第5次会议审议通过该交易 认定其符合重组条件及信披要求 [5] - 从披露并购意向至审核通过仅耗时一周 反映审核效率显著提升 [5] 行业政策影响 - 证监会5月16日实施新版《上市公司重大资产重组管办法》后 重大资产重组数量同比增3 3倍 交易金额同比增11 6倍 [6] - 新规推出"2+5+5"简易审核程序 科创板企业并购从受理到注册最短仅需12天 较旧规提速60% [6]

财务状况 - 2025年3月31日资产总计33.83亿美元，较2024年12月31日增长2.78%[8] - 2025年3月31日负债合计3.94亿美元，较2024年12月31日增长8.99%[8] - 2025年3月31日所有者权益合计29.89亿美元，较2024年12月31日增长2.01%[8] 经营业绩 - 2025年1 - 3月营业总收入为523,759,069.12元，2024年度为1,887,033,273.20元[9] - 2025年1 - 3月净利润为68,351,969.72元，2024年度为262,429,442.50元[9] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.16元，2024年度为0.6元[9] 研发投入 - 2025年1 - 3月研发费用为30,583,220.50元，2024年度为123,403,335.78元[9] 现金流情况 - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为 - 46,630,280.88元，2024年度为193,169,779.87元[11] - 2025年1 - 3月现金及现金等价物净增加额为 - 63,940,062.46元，2024年度为60,345,640.37元[11] 税收政策 - 江苏富乐华等多家公司适用15%的企业所得税税率，日本富乐华公司为23.20%，德国富乐华公司为28.775%[123] - 公司2024 - 2026年度按15%税率缴纳企业所得税，四川富乐华公司在2030年12月31日前享受所得税减按15%税率的优惠[123][125] 子公司情况 - 公司将八家子公司纳入合并财务报表范围，其中上海富乐华公司持股比例100%[192][193] - 2025年3月31日，无锡海古德公司期末资产总额872,252,802.89元，净利润 - 15,537,387.85元[197] 政府补助 - 2025年1 - 3月与资产相关的政府补助新增金额为10,474,148.00元，2024年度为34,015,310.30元[196] - 2025年1 - 3月计入其他收益的政府补助金额9,334,282.53元，财政贴息对利润总额的影响金额2,055,932.98元[199]

交易概况 - 安徽富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，交易价格65.5亿元，募集配套资金不超78259.38万元[24][30][45] - 定价基准日为富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行股份价格16.30元/股[24][36] - 交易对方包含上海申和、兴橙东樱等众多主体，标的公司主营功率半导体覆铜陶瓷载板业务[24][49] 财务数据 - 2024年1 - 9月，交易后营业收入从56022.85万元增至193326.20万元，增长245.08%[54] - 2024年1 - 9月，交易后归属于母公司股东的净利润从7942.29万元增至27053.09万元，增长240.62%[54] - 2024年1 - 9月，交易后基本每股收益从0.2347元/股增至0.3767元/股，增长60.50%[54] - 2024年9月30日，交易后资产合计从173772.98万元增至561329.43万元，增长223.02%[54] - 报告期内公司营业收入分别为110746.14万元、166828.41万元和137304.28万元，净利润分别为25563.77万元、34394.05万元和19030.03万元[120] - 报告期各期公司主营业务毛利率分别为35.71%、33.79%和27.60%，呈下滑趋势[121] 股份与债券 - 发行股份购买资产，发行数量379760567股，占发行后总股本比例52.88%[36] - 上海申和等交易对方认购的上市公司股份有不同锁定期安排[37][39][40][42] - 可转换公司债券发行数量为3599009张，每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，初始转股价格16.30元/股[43] - 配套募集资金认购方所认购股份限售期为6个月[47] 业绩承诺 - 上海申和承诺标的公司2025 - 2027年经审计扣非归母税后净利润分别不低于28517.74万元、34211.88万元和41415.67万元，累计不低于104145.29万元[72] - 若触发补偿义务，上海申和将以本次交易获得的上市公司股份逐年补偿[76] 未来规划 - 公司将加快标的公司整合，增强其综合竞争优势和持续盈利能力[66] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[68] - 公司将加强经营管理和内部控制，提升经营业绩[69] 风险提示 - 本次交易尚需经中国证监会予以注册等，结果和时间存在不确定性[95] - 交易可能因内幕交易、市场环境变化等原因被暂停、中止或取消[96] - 若标的公司经营未达预期，可能导致业绩承诺无法实现及业绩补偿承诺实施违约[100] - 公司与标的公司业务和技术细分领域不同，整合可能影响上市公司运营[104] - 本次募集配套资金能否取得中国证监会注册同意存在不确定性[105]

交易概况 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100%股权，交易价格655,000.00万元[16][22] - 募集配套资金不超过78,259.38万元，发行对象不超过35名特定投资者[36] 交易对方与股权结构 - 交易对方为上海申和投资有限公司等59名富乐华股东[1][16] - 上海申和持有富乐华55.1117%股权，股份对价3,609,813,823.97元[24] 发行情况 - 发行股份数量为379760567股，占发行后上市公司总股本的比例为52.88%[28] - 发行可转换公司债券每张面值100元，票面利率0.01%/年，存续期限4年，发行数量3,599,009张[34] 业绩承诺与补偿 - 业绩补偿期间为2025 - 2027年度，上海申和承诺标的公司对应年扣非归母净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元、41,415.67万元[63][64] - 若触发补偿义务，上海申和以本次交易获得的上市公司股份逐年补偿[68] 财务数据 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入56,022.85万元，备考数193,326.20万元，变动245.08%[46] - 报告期内，标的公司营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元[113] 风险提示 - 本次交易尚需经中国证监会注册等，存在不确定性[47][89] - 若标的公司经营未达预期，可能无法实现业绩承诺[93] 未来规划 - 公司将加快标的公司整合，增强其竞争力和盈利能力[57] - 公司将完善利润分配政策，优化投资者回报机制[60] 行业政策 - 2024年4月，国务院加大对符合国家产业政策导向企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度[125] - 2024年9月，中国证监会支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局[126] 过往发展 - 2023年5月，公司与日本入江工研株式会社合资设立安徽入江富乐德精密机械有限公司[130] - 2024年7月，公司收购了杭州之芯半导体有限公司[130]