证券代码：301297 证券简称：富乐德 上市地点：深圳证券交易所 安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 摘要 | 项 目 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份、可转换公司债券购买 | 上海申和投资有限公司等 名江苏富乐华半导体科 59 | | 资产 | 技股份有限公司股东 | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者 | 签署日期：二〇二四年十月 发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级 管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 1 本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本摘要 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] 股价数据 - 2024年8月26日收盘价18.06元/股，9月25日20.82元/股，涨跌幅15.28%[1] - 剔除大盘因素影响涨跌幅为11.13%[1] - 剔除同行业板块因素影响涨跌幅为17.83%[1] 其他 - 公司股票自2024年9月26日开市起停牌[1] - 说明发布时间为2024年10月16日[3]

市场扩张和并购 - 拟发行股份、可转债购江苏富乐华半导体100%股权并募资[1] - 2024年7月以6800万元收购杭州之芯半导体100%股权[2] 其他新策略 - 交易议案于2024年10月16日经相关会议审议通过[1] - 杭州之芯与交易标的同受控制需累计计算[2] - 前十二个月无相关资产买卖情况[4]

2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 内幕信息知情人及筹划过程。 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资有 限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券的方式购买其持有的江苏富乐华半 导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权，并拟 向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内 幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密措施及保密 制度，具体情况如下： 1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易相关方就本 次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交 易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 ...

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-050 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日前十大股 东和前十大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司 100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 | 1 | 上海申和投资有限公司 | 170,000,000 | 50.24% | 境内一般 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 法人 | | 2 | 上海祖贞企业管理中心（有限合伙） | 20,000,000 | 5.91% | 境内一般 | | | | | | 法人 | | 3 | 上海泽祖企业管理中心（有限合伙） | 10,000,000 | 2.96% | 境内一般 | | | | | | 法人 | | 4 | 上海万 ...

交易合规情况 - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[1][2] - 截至说明出具日，无因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查的情形[1] - 最近36个月内，无因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被处罚或追究刑责的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买富乐华100.00%股权并募集配套资金[1] 交易合规性 - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定[3][5] 交易条件 - 交易完成后公司继续存续且仍符合上市条件[2] - 标的资产权属清晰，过户无法律障碍[2] 交易优势 - 有利于提高资产质量、改善财务状况[4] - 有利于增强独立性、避免同业竞争、不新增关联交易[4] - 资产定价公允，不损害公司和股东权益[2] 公司情况 - 最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[4] - 公司及其现任董事、高管无立案调查情形[4]

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-048 安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届监事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 10 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届监事会第十一次会议的通知，会议于 2024 年 10 月 16 日以通讯形式召开。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人（其中：以通讯表决方式出席会议的监事会人数为 3 人）。会议由监事会主 席董小平女士主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司符合发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配 套资金条件的议案》 公司拟发行 A 股股份、可转换公司债券购买上海申和投资有限公司（以下 简称"上海申和"）等主体（以下简称"交易对方"）合计持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司（以下简称"标的公司"或"富乐华"）100.00%股份（以下简称 "本次发行股份 ...

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见 所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司等交易对方发行股份、可转换公司债券购买其持有的江苏富乐华半导体 科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公司"）100.00%股权，并拟向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会 ...

2、本次交易的标的资产为上海申和等交易对方所持标的公司合计 100.00% 股份。本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让给公司的股份 安徽富乐德科技发展股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）拟向上海申和投资 有限公司（以下简称"上海申和"）等交易对方发行股份、可转换公司债券购买 其持有的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（以下简称"富乐华"或"标的公 司"）100.00%股权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认 为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为富乐华 100.00%股份 ...