市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] - 2025年5月29日深交所审议本次交易申请[1] - 本次交易符合重组条件和信息披露要求[1] 其他新策略 - 公司对重组报告书进行补充、修订和完善形成注册稿[1] - 公告发布时间为2025年5月31日[3]

股权结构 - 东证睿元、东证睿乔分别持有上市公司股份比例为0.90%、0.40%，合计未达5%[8] - 国泰海通持有上市公司股份比例为0.0050%，未达5%[8] - 东证乐德和东证临杭分别持有标的公司股份比例为1.04%、0.33%，合计1.37%，未达5%[8] - 本次交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证乐德和东证临杭将分别持有上市公司股份比例为0.58%和0.18%[8] - 本次交易完成后（不考虑募配资金、可转债未转股），东证资本担任执行事务合伙人的四家合伙企业合计持有上市公司股份比例为1.38%，未超5%[9] - 交易前上海申和及其一致行动人持股200,000,000股，占比59.10%；交易后（可转债未转股）持股421,460,970股，占比58.69%；转股后持股不变，占比56.94%[39] 交易详情 - 安徽富乐德拟发行股份、可转债购买江苏富乐华100%股权，并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金[18] - 交易价格（不含配套募资）为65.5亿元，富乐华100%股权评估增值率为115.71%，评估结果为65.5亿元[24][25] - 发行股份购买资产的发行价格为16.30元/股，发行数量为3.7976亿股，占发行后总股本比例为52.88%[30] - 可转换公司债券发行数量为3,599,009张，票面利率为年0.01%，初始转股价格为16.30元/股[33] - 本次重组募集配套资金不超过78,259.38万元，发行股份不超过35名特定对象[35] 业绩情况 - 2024年1 - 9月，交易前营业收入56,022.85万元，备考数193,326.20万元，变动245.08%[43] - 2024年1 - 9月，交易前归母净利润7,942.29万元，备考数27,053.09万元，变动240.62%[43] - 2024年1 - 9月，交易前基本每股收益0.2347元/股，备考数0.3767元/股，变动60.50%[43] - 公司报告期内营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元和137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元和19,030.03万元[108] - 公司报告期各期主营业务毛利率分别为35.71%、33.79%和27.60%，呈下滑趋势[109] 业绩承诺 - 业绩补偿期间为2025 - 2027年度，业绩承诺方及补偿方为上海申和[60] - 上海申和承诺标的公司2025 - 2027年经审计扣非归母税后净利润分别不低于28,517.74万元、34,211.88万元和41,415.67万元，累计不低于104,145.29万元[61] 风险与措施 - 本次交易尚需经中国证监会注册，履行其他必要审批/备案程序[44] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境变化、标的公司业绩下滑等原因被暂停、中止或取消[84] - 公司制定加快标的公司整合、执行业绩承诺补偿等填补回报措施[55][56][57][58] 其他 - 2024年7月收购杭州之芯100%股权，交易价格为6,800万元[199] - 本次交易收购富乐华100%股权，交易价格为655,000.00万元[200] - 本次交易与前次交易合并计算，资产总额占比407.17%，资产净额占比463.20%，营业收入占比283.32%[200]

交易概述 - 富乐德拟发行股份及可转换公司债券购买富乐华100%股权并募集配套资金，交易已获深交所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 交易作价655,000万元，其中发行股份支付619,009.77万元（占比94.51%），可转换公司债券支付35,990.23万元（占比5.49%） [3][4] - 标的公司富乐华所有者权益评估增值351,355.41万元，增值率115.71% [2] 交易结构 - 发行股份价格为16.30元/股，向59名交易对方发行379,760,567股，占交易后总股本52.88% [4] - 可转换公司债券发行规模3,599,009张，票面利率0.01%/年，存续期限4年 [4][5] - 募集配套资金不超过78,259.38万元，用于中介费用、半导体基板生产线及研发项目 [6] 标的公司财务数据 - 2022-2024年9月营业收入分别为110,746.14万元、166,828.41万元、137,304.28万元，净利润分别为25,563.77万元、34,394.05万元、19,030.03万元 [9] - 业绩承诺2025-2027年扣非净利润累计不低于104,145.29万元，年均复合增长率约20% [9] 战略意义 - 富乐德主营半导体设备洗净服务，收购富乐华可整合功率半导体陶瓷基板业务，形成一站式服务能力 [8] - 交易后控股股东上海申和持股比例预计降至58.69%或56.94%，控制权不变 [7] 中介机构 - 独立财务顾问为东方证券和国泰海通 [10]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式收购富乐华100%股权并募集配套资金 该交易已通过深交所并购重组委审议 符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易尚需获得中国证监会注册批准 存在不确定性[1] 收购方业务背景 - 公司为泛半导体领域设备精密洗净服务提供商 聚焦半导体和显示面板两大领域 提供一站式设备精密洗净及衍生增值服务[1] - 公司正逐步导入半导体零部件制造及维修业务 为国内半导体设备厂和FAB厂提供零部件[1] 标的公司业务与技术 - 富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板研发设计生产销售 掌握多种先进制造工艺 实现全流程自制 处于行业领先地位[2] - 主要客户包括意法半导体、英飞凌、比亚迪等业内知名企业[2] - 在国内率先实现覆铜陶瓷载板产业化 拥有完整自主研发体系 工艺达国际领先水平[2] - 实现关键材料国产替代并反向出口 解决功率半导体材料"卡脖子"问题[2] 财务表现 - 标的公司2022-2024H1营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元、8.99亿元 呈现持续增长态势[3] - 同期净利润分别为2.61亿元、3.54亿元、1.28亿元 显示较强盈利能力[3] 战略意义 - 收购有助于整合集团优质半导体资源 推动半导体零部件制造业务发展[3] - 将提升公司综合服务能力 增强核心竞争力[3]

并购新规首单案例 - 富乐德收购富乐华100%股权项目成为5月16日"重组新规"发布后首单过会案例 新规修订重点包括提高对财务状况变化的包容度 将原"改善财务状况"要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化"[1][2] - 公司5月20日根据新规修订申报文件 补充说明交易符合《重组管理办法》第四十四条 通过备考财务报表展示收购后资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润均大幅增长 其中2024年前三季度归母净利润预计大增240.62%[2][3] 创新支付工具运用 - 该项目是"并购六条"发布后首单采用"发行股份+定向可转债"支付工具的重组案例 总交易作价65.6亿元 其中61.90亿元通过发行3.78亿股(发行价16.30元/股)支付 占比52.88% 另3.60亿元通过发行359.90万张可转债支付(转股价同16.30元/股) 占比5.49%[4] - 定向可转债支付涉及27名交易对象 该方式有助于减少现金支出并延缓股权稀释[4][5] 标的公司核心技术价值 - 富乐华主营功率半导体关键材料覆铜陶瓷载板 打破国外企业垄断 产品制作工艺国际领先 2022-2023年营业收入分别为11.07亿元和16.68亿元 扣非归母净利润分别为2.38亿元和3.05亿元[6][7] - 该并购属产业整合 助力富乐德从半导体洗净服务向零部件制造延伸 符合监管鼓励的"新质生产力"方向 2024年9月以来深市产业并购占比近八成 其中半导体等新质生产力行业占比超七成[7]

富乐德重组项目获批 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过，成为重组新规发布后A股首家过会的重组项目[1] - 该项目是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目[1] - 交易对手方达59名，创新采用发行股份和定向可转债相结合的方式整合集团内优质半导体产业资源[1] 政策环境与市场动态 - 证监会5月16日发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，新规首次建立简易审核程序、调整发行股份购买资产监管要求等[1] - 自去年9月"并购六条"发布以来，深市公司累计披露并购重组817单金额3797亿元，同比分别增长63%和111%[2] - 重大资产重组99单金额1784亿元，同比分别增长219%和215%，其中产业并购占比近八成，新质生产力行业占比超七成[2] 公司战略与行业整合 - 富乐德通过收购控股股东子公司富乐华，整合功率半导体覆铜陶瓷载板业务，提升一站式服务能力[1][2] - 公司专注于泛半导体领域设备精密洗净服务，主要覆盖半导体和显示面板两大领域[1] - 深交所表示将持续落实"并购六条"，支持上市公司向新质生产力转型升级，引导资源要素聚集[2] 并购重组投资方向 - 科创龙头做优做强、传统板块产业整合、国央企市值管理、未上市企业多元选择成为四大重点关注方向[3] - 行业集中度偏低领域的企业并购重组意愿较强，半导体等新质生产力行业成为主要聚集领域[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] - 2025年5月29日深交所并购重组审核委员会审议本次交易[1] - 本次交易获深交所并购重组审核委员会审核通过[1] - 本次交易尚需获中国证监会同意注册决定方可实施[2] 其他 - 公告发布时间为2025年5月30日[4]

并购重组项目 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过，是"重组新规"发布后A股市场首家过会的并购项目 [1] - 本次交易是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目 [4] - 交易总价合计65.5亿元，其中发行股份方式支付61.9亿元，股票发行价格为16.30元/股，发行可转债方式支付3.6亿元，初始转股价格为16.30元/股 [5] 政策背景 - 中国证监会发布修订后的《重组管理办法》，深沪北交易所同步修订《重组审核规则》及相关配套规则，深化上市公司并购重组市场改革 [3] - "并购六条"发布以来，政策鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力转型升级，优质并购案例不断涌现 [5] - 2024年9月以来，深市公司累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%，重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215% [5] 公司及标的 - 富乐德是泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，拟收购标的富乐华是行业领先的覆铜陶瓷载板生产企业 [3] - 富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，解决了功率半导体关键材料的"卡脖子"难题 [3] - 本次收购将助力富乐德进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速导入半导体零部件材料的生产制造业务 [3] 交易特点 - 交易对手方数量达59名，创新采用发行股份和定向可转债相结合的方式，以满足不同交易对方多元化的对价要求 [4] - 新增披露的资产收购类重组中，产业并购近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域 [5]

富乐德并购富乐华交易 - 深交所审核通过富乐德发行股份购买富乐华100%股权的交易 交易对价65 5亿元 其中61 9亿元通过发行股份支付(16 30元/股 发行37976万股) 3 6亿元通过可转债支付(初始转股价16 30元/股 可转2208万股) 另配套募资不超过7 83亿元用于交易费用及项目建设 [1] - 该交易是证监会发布重组新规后首个过会的并购项目 [2] 交易特点与市场反应 - 交易构成关联交易 标的富乐华主营功率半导体覆铜陶瓷载板 与上市公司泛半导体设备洗净业务形成协同 交易对方包含控股股东及董事长控制企业 [5] - 属于"蛇吞象"式收购 2024年前三季度富乐华资产规模38 75亿元(上市公司17 38亿元) 营收13 73亿元(上市公司5 6亿元) 净利润1 9亿元(上市公司0 79亿元) [6] - 富乐华曾于2022年启动IPO辅导但未果 2023年3月后无进展 [7] - 并购公告后公司股价从停牌前20 82元最高涨至77 66元(涨幅273%) 近期回调至45元左右 [8] 并购重组市场动态 - 2024年10月新规后并购活跃度显著提升 全市场披露重组超600单(同比增1 4倍) 重大重组90单(同比增3 3倍) 已完成交易金额超2000亿元(同比增11 6倍) [10] - 2024年沪深交易所共审核15起并购项目 2025年前5月已审核10起(过会率100%) 上会数量达2024年全年的67% [11][12] - 2024年10月至今交易所新受理28起并购重组 其中6起已注册生效 [12]

行情速递 - 主板领涨个股包括格尔软件(+10.01%)、旭光电子(+8.33%)、宝明科技(+8.03%)、梦网科技(+3.68%)、金海通(+3.53%) [1] - 创业板领涨个股包括东土科技(+13.22%)、富乐德(+10.67%)、弘景光电(+8.76%) [1] - 科创板领涨个股包括映翰通(+8.09%)、品高股份(+7.26%)、艾森股份(+4.15%) [1] - 活跃子行业包括SW其他通信设备(+2.71%)、SW电子化学品Ⅲ(+0.06%) [1] 国内新闻 - 株洲中车计划2024年11月启动8英寸SiC晶圆项目，2025年5月主体厂房封顶，2025年底有望实现产线拉通 [1] - 国科微筹划收购一家从事特种工艺半导体晶圆代工及定制化芯片代工业务的企业 [1] - 联想2025财年第四财季销售额增长23%至约170亿美元，但净利润暴跌64%至约9000万美元，主要受衍生品业务亏损和PC市场低迷影响 [1] - 天岳先进推进上海临港工厂二期8英寸碳化硅衬底扩产计划，并推出业内首款12英寸碳化硅衬底 [1] 公司公告 - 盛视科技取得三项发明专利，聚焦安防与通关领域，覆盖机场、口岸、火车站等场景 [2] - 富士达2024年年度权益分派方案为每10股派发现金红利1元，共计派发18,772,800元 [2] - 路维光电2024年年度权益分派方案为每10股派发现金红利3.00元 [2] - 世纪恒通持股5%以上股东计划减持不超过1,953,966股，占总股本2.00% [2] 行业动态 - Meta研发新一代智能眼镜，预计2026年商业化，新品将升级Live AI系统功能，特别是面部识别技术 [3] - 韩国政府向美国提交意见书，表达对美方可能对进口芯片征收关税的担忧，警告可能影响韩国企业在美国的投资 [3] - ADI 2025会计年度第二季财报优于预期，受惠于汽车与工业需求回升，并上调本季营运展望 [3] - 部分原厂服务器DDR4最终采购订单时间约在今年6至7月，发货截止日期为今年年底，近期需求端加单DDR4未得到有效回应 [3]