成员构成 - 审计委员会成员由3名董事组成，三分之二以上须为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 增补规则 - 委员出现特定情况致人数或占比不达标，公司应60日内增补新委员[5] 会议召开 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会[9] - 正式会议提前5天通知，临时会议提前3天通知[18] 会议要求 - 会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[20] 职责范围 - 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计和内部控制[2] 其他规定 - 会议记录和决议书面文件保存期不少于十年[27][29] - 工作细则经董事会审议通过后实施生效，修改亦同[33]

募集资金管理制度审议 - 募集资金管理制度经2025年7月11日第四届董事会第十四次会议审议通过[1] 专户管理 - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构或独立财务顾问、银行签三方监管协议[8] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户，专户数量原则上不超投资项目个数，不得存放非募集资金或用作其他用途[8] - 公司一次或12个月内累计从专户中支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[9] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[9][10][13] 资金使用审批 - 凡涉及每笔募集资金支出，在董事会授权范围内经主管经理签字报财务部审核，逐级由项目负责人等确认付款；超授权范围报股东会审批[13] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与前次披露当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[14] 项目重新论证 - 募集资金投入金额未达相关计划金额50%且超最近一次募集资金投资计划完成期限，需重新论证项目[15] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距募集资金到账时间不得超6个月[16] - 暂时闲置募集资金用于临时补充流动资金，单次补充时间不得超12个月[17] - 超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金，需经股东会审议通过[19] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月，且不得为非保本型[20] 超募资金使用 - 公司实际募集资金净额超计划募集资金金额，超募资金使用计划需董事会审议并披露[23] - 公司将暂时闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金，额度、期限等需董事会审议[23] 用途变更 - 取消或终止原募集资金投资项目等情形视为募集资金用途变更[25] - 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施，公司应当控股[26] - 公司改变募投项目实施地点，需董事会审议并在2个交易日内公告[26] - 变更募集资金投资项目用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争及减少关联交易[27] - 拟对外转让或置换募集资金投资项目应在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告相关内容[27] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万且低于项目募集资金净额5%可豁免特定程序[28] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元需经股东会审议通过[28] 监督检查 - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展并出具专项报告[29] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[29] - 独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行现场检查[30] 违规处理与制度修订 - 违反制度造成募集资金使用违规的责任人将受处分[33] - 制度修订由董事会通过生效，由董事会负责解释[35]

激励计划基本情况 - 本激励计划授予激励对象总人数为162人，拟授予限制性股票总量为232.92万股，占当前公司股本总额的1.59%[5][6] - 有效期自授予日起最长不超过36个月，第一个归属期12 - 24个月，归属比例50%，第二个归属期24 - 36个月，归属比例50%[10][11] - 授予价格调整前为6.49元/股，调整后为6.195元/股[4][5] 激励对象与授予情况 - 2024年7月17日向155名激励对象授予228.85万股限制性股票，授予价格6.49元/股[24] - 激励对象由162人调整为155人，限制性股票数量由232.92万股调整为228.85万股[25][26] - 董事万占升获授11.32万股，副总经理田红旗等7人各获授8.49万股，核心技术（业务）骨干154人共获授162.17万股[6] 业绩考核与归属情况 - 2024年营业收入为62,565.67万元，剔除股份支付费用影响后扣非净利润为6,860.09万元[29] - 2024年第一个归属期营业收入目标触发值62,000万元，目标值64,000万元；扣非净利润目标触发值6,300万元，目标值6,600万元[29] - 2025年第一个归属期营业收入目标触发值75,000万元，目标值81,500万元；2024 - 2025年累计扣非净利润目标触发值13,000万元，目标值13,800万元[29] - 第一个归属期公司层面业绩考核可归属比例为90.00%，152名激励对象个人考核结果均为B及以上，个人层面归属比例为100%[25][30] - 第一个归属期符合归属条件的激励对象152人，可归属限制性股票数量为100.9350万股，授予价格为6.195元/股[28] 作废情况 - 3名离职激励对象4.55万股限制性股票不得归属，第一个归属期11.2150万股因业绩考核未达标不得归属，合计作废15.7650万股[25] 本次归属影响 - 本次归属第二类限制性股票100.9350万股，归属后回购专用证券账户中公司股份减少100.9350万股，总股本不变[39] - 本次归属对公司股权结构无重大影响，完成后股权分布仍具备上市条件[40] - 国浩律师认为本次归属条件已成就，符合相关规定[41]

限制性股票激励计划 - 2024年3名激励对象因离职不符合资格[2] - 本次拟归属激励对象152名[2] - 可归属限制性股票数量为100.9350万股[3]

投资决策权限 - 控股子公司无权批准对外投资融资，需报公司批准[5] - 股东会决策一年内购买、出售重大资产达公司最近一期经审计总资产30%以上等事项[7] - 董事会获授权决策占公司最近一期经审计总资产10% - 30%的购买、出售重大资产等事项[9] - 超出董事会权限的投资项目由战略与投资委员会审核、董事会审议并报股东会批准[11] - 董事会可授权总经理在权限内决策投资及融资事项，授权内容书面明确[9] 投资管理 - 交易指标负值取绝对值计算，运用资金总额12个月内累计计算[11] - 投资方案失误或情况变化按决策程序修改、变更或终止[10] - 确定对外投资考虑现金流量等指标，重大投资形成可行性研究报告[14] - 对外投资项目实施后派驻产权代表跟踪管理[15] - 一次性完结投资事项完成后90日内审查、评价，长期性投资事项一年一次[16] 融资管理 - 融资方案涉及担保按《对外担保管理制度》履行程序，批准后签署文件[12] - 公司科学论证融资方案，重大融资方案形成可行性研究报告[18] - 财务部与资本部拟定年度及中长期融资方案[18] - 资本部完善融资规定及实施办法，策划、论证与评估融资活动[19] - 财务部负责债务性融资，会同证券部组织权益性融资并跟踪管理[20] - 证券部进行权益性融资及发行债券融资方案调研、实施并披露信息[20] - 内审部对融资活动定期和不定期审计并评价[20] 资产处置与信息披露 - 对外投资资产处置经股东会或董事会决议通过[23] - 公司对外投资按规定履行信息披露义务[25] 子公司管理 - 子公司对重大事项及时报告董事会秘书[30]

股东大会召开基本情况 - 现场会议时间定于2025年7月31日下午2:30，网络投票时间为同日9:15-15:00，通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 [1] - 投票方式包括现场投票和网络投票，重复表决以第一次投票结果为准，网络投票需选择证券交易系统或互联网系统其中一种方式 [2] - 股权登记日为2025年7月23日，登记在册股东可委托代理人出席，公司董事、监事、高管及聘请律师均有权参会 [2][7] 会议审议事项 - 主要议案包括《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》及董事薪酬方案等，部分议案需经三分之二以上表决权通过 [5][6] - 提案1.00、2.01、2.02、6.00为特别决议事项，议案5.02涉及关联董事回避表决，中小投资者表决结果将单独计票 [6] 会议登记与参会流程 - 自然人股东需持身份证及持股证明登记，法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人授权书，异地股东可通过信函或传真方式在7月30日17:00前完成登记 [7] - 登记联系人杜银婷，联系方式包括电话0312-5802962及电子邮箱dlxm@bddlm.com，现场参会费用自理 [7] 网络投票操作细则 - 投票代码"351298"，简称"东利投票"，表决意见分为同意、反对、弃权三类，总议案与具体提案重复投票时以首次有效投票为准 [9] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，投票时间为7月31日9:15-15:00 [9] 授权委托与文件备查 - 授权委托书需明确指示表决意见，未明确则代理人可自主表决，附件包含网络投票流程、委托书模板及股东登记表格式 [10][8] - 备查文件包括董事会决议公告及监事会决议公告，具体内容披露于巨潮资讯网 [6][8]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会7月31日召开[2] - 现场会议下午2:30开始，网络投票9:15 - 15:00[2][3] - 股权登记日为2025年7月23日[3][4] - 会议地点为河北省保定市清苑区前进东路29号公司二楼会议室[4] 表决相关 - 采取现场与网络投票结合，重复表决以第一次结果为准[2][3] - 提案1.00、2.01、2.02、6.00属特别决议，须三分之二以上通过[7] - 议案5.02董事王征等回避表决[7] 登记与投票代码 - 会议登记时间为2025年7月30日8:00 - 12:00，13:00 - 17:00，不接受电话登记[9] - 普通股投票代码为"351298"，投票简称为"东利投票"[12] 议案情况 - 《关于修订及制定内部管理制度的议案》有11项子议案[16] - 《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》应选1人[17] - 《关于2025年董事、高级管理人员薪酬方案的议案》有2项子议案[17]

融资 - 2025年度公司及子公司拟向银行申请不超4亿元融资[3] - 融资品种含流动资金贷款等综合业务[3] 担保 - 为不同资产负债率子公司担保额度分别不超2亿和0.5亿[3] - 为山东阿诺达提供2000万元连带责任保证担保[4][6] 担保数据 - 审批对外担保总额25000万元，占净资产27.39%[7] - 担保余额10120万元，占净资产11.09%[7] 其他 - 申请融资及担保额度有效期12个月[3] - 保证期间为债务期限届满之日起三年[6] - 公司无逾期及违规担保情况[7]

融资 - 2025年度公司及子公司拟向银行申请不超4亿融资[3] 担保 - 为不同资产负债率子公司担保额度分别不超2亿和0.5亿[3] - 为山东阿诺达提供1000万连带责任保证担保[6] 担保情况 - 审批对外担保总额2.5亿，占净资产27.39%[7] - 担保余额8120万，占净资产8.90%[7] 期限 - 融资及担保额度事项有效期12个月[3] - 保证期间为主债权清偿期届满之日起三年[6]

利润分配 - 2024年度以144,353,400股为基数，每10股派现金红利3元，总额43,306,020元[3] - 权益分派实施后，每10股现金红利（含税）为2.950001元[3] 时间安排 - 2024年度权益分派方案于2025年4月23日获股东大会通过[4] - 股权登记日为2025年6月17日，除权除息日为2025年6月18日[7] 其他 - 境外机构等每10股派2.700000元，个人股息红利税差别化征收[6] - 公司将对最低减持价格、限制性股票授予价格作相应调整[11]