防范控股股东及关联方资金占用管理办法核心内容 总则 - 制定本办法旨在建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [1] - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来 [1] - 明确界定"控股股东"、"实际控制人"及"关联方"的法律定义，包括持股超50%或具有重大表决权影响的股东等 [1] - 资金占用分为经营性占用（如关联交易产生）和非经营性占用（如垫付费用、代偿债务、无偿拆借等） [1] 防范原则 - 严格防止非经营性资金占用，不得以垫支费用、预付投资款等方式向关联方提供资金 [2] - 禁止通过六类方式向关联方输送资金：包括无偿拆借、委托贷款、虚假商业汇票、代偿债务等 [2][3] - 关联交易需按《创业板上市规则》决策并及时结算，避免形成非正常资金占用 [3] - 严格控制对关联方的担保，执行《对外担保管理制度》规定 [3] 责任与措施 - 董事会为管理主体，董事长为第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人为具体监管人 [3] - 财务部门需定期检查非经营性资金往来，审计部门负责日常监督并上报异常情况 [4] - 子公司与关联方的经营性交易需签订真实合同，严格资金审批流程，异常合同需协商解除 [4] - 年度审计需由注册会计师出具关联方资金占用专项说明并披露 [5] - 发现资金侵占时董事会需采取清欠措施，拒不纠正则向监管部门报备并提起诉讼 [5] 责任追究 - 违规占用资金的相关方需赔偿损失，责任人承担相应责任 [5][6] - 董事及高管擅自批准资金占用视为严重违规，造成损失需连带赔偿 [5][6] - 纵容资金占用的董事可能被罢免，高管可能被解聘 [6][7] - 违规担保或非经营性占用导致损失的，责任人将受行政、经济处分乃至法律追责 [7] 附则 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [9] - 本办法由董事会解释，自审议通过之日起生效 [9]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定，规范股东会召集、提案、通知、召开等程序[1] - 董事会负有召集股东会的诚信责任，需确保会议按时召开并依法行使职权[1] - 股东享有知情权、发言权、质询权和表决权等权利，需遵守法规及议事规则维护会议秩序[2] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[3] - 临时股东会触发条件包括：董事不足法定人数2/3、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形，需在事实发生2个月内召开[3][4] - 若无法按期召开会议，需向证监会派出机构及深交所报告并公告原因[4] 会议召集程序 - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内反馈意见，同意后5日内发出通知[6][7] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未响应，股东可向审计委员会提议或自行召集[7][8] - 自行召集股东会的股东需确保召集期间持股比例不低于10%，公司需配合提供股东名册并承担会议费用[9][17] 提案与通知要求 - 董事会、审计委员会或持股1%以上股东有权提出提案，临时提案需在会议召开10日前提交[10][11] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时股东会提前15日通知，内容需包含时间、地点、议程及股权登记日等[11][12] - 涉及董事选举的提案需披露候选人详细资料，包括教育背景、持股情况及关联关系等[12][25] 会议召开与表决机制 - 会议以现场结合网络形式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[13][14] - 股东可通过委托代理人出席，授权委托书需载明委托人信息、表决指示及有效期[15][16] - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议（如修改章程、重大资产重组）需2/3以上表决权通过[19][20] 关联交易与累积投票制 - 关联股东需回避表决，相关决议需经非关联股东过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[22][23] - 董事选举采用累积投票制，股东可集中行使表决权，独立董事与非独立董事分开投票[24][25] 会议记录与决议执行 - 会议记录需记载出席情况、表决结果及股东质询等内容，保存期限不少于10年[31][32] - 决议违反法律则无效，程序瑕疵可被股东起诉撤销，但轻微瑕疵不影响决议效力[33] - 新任董事就任时间及利润分配方案实施时间分别为选举通过之日及决议后两个月内[28][29]

关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易管理，明确职责分工，维护股东和债权人利益，确保关联交易符合公平、公开、公允原则 [1] - 关联交易定义涵盖17类事项，包括资产买卖、对外投资、担保、租赁、研发转移等资源或义务转移行为 [1] - 关联交易需遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东权益 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等5类主体 [2] - 关联自然人涵盖持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员等5类人群 [2][3] - 过去12个月内曾具备关联人资格或协议安排未来12个月将成为关联人的主体视同关联人 [3] 关联交易定价原则 - 定价优先采用政府定价或指导价，其次参照独立第三方市场价格 [3] - 无市场参考价时可采用合理成本加利润的构成价格 [3] - 所有关联交易需以书面协议明确约定权利义务 [4] 关联交易审议程序 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议 [5] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议，关联股东需回避表决 [6] - 连续12个月内与同一关联人累计交易达到审议标准的需重新履行程序 [7] 担保与财务资助特别规定 - 为关联方提供担保不论金额均需披露并提交股东大会审议 [8] - 禁止向关联方提供财务资助，仅允许向关联参股公司按出资比例提供资助且需2/3非关联董事通过 [9][10] 日常关联交易管理 - 日常经营相关关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [10] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议程序 [10] - 委托销售关联交易以委托代理费为标准履行审批程序 [12] 豁免情形与责任追究 - 现金认购公开发行证券、承销业务等4类交易可豁免关联交易审议 [13] - 大股东侵占资金可冻结其股份直至偿还，拒不偿还可处置所持股份 [14][15] - 违规关联交易责任人将根据损失程度承担相应处分及赔偿责任 [14]

信息披露管理制度总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范信息披露行为，保护股东、债权人及其他利益相关方权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[2] - 制度适用范围涵盖公司及控股子公司，涉及股东条款适用于公司股东，参股公司参照执行[2] - 董事会是信息披露法定机构，全体董事为信息披露责任人，通过董事会秘书履行职责[3] 信息披露内容与类型 - 需披露信息包括财务业绩、重大投资、对外担保、证券发行、经营事项（如新产品开发、重大合同）、诉讼仲裁等可能影响股价的重大事件[3] - 信息披露文件分为定期报告（年报、中报）、临时报告（股东会决议、重大事项公告）、募集说明书等[7][8] - 年报需在会计年度结束4个月内披露，中报需在上半年结束2个月内披露，内容涵盖财务数据、股东持股、管理层讨论等[9][10] 信息披露程序与责任 - 临时公告由证券部草拟、董事会秘书审核，定期报告由高级管理人员编制后经审计委员会审核提交董事会审议[12][18] - 董事、高管需对定期报告签署书面确认意见，无法保证真实性时应投反对票或弃权票[11] - 出现业绩泄露或交易异常波动时，公司需立即披露相关财务数据[12] 重大事件披露要求 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、股权激励、主要账户冻结等，需立即披露起因及影响[13][14] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或董事高管知悉时，若信息已泄露需提前披露现状及风险[15] 信息披露义务人与管理 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为主要责任人，证券部为具体执行部门[19][20] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司股份变动、业务重组等重大事项并配合披露[25] - 公司接受调研或业绩说明会时不得泄露未公开重大信息，需进行网上直播确保公平性[26] 保密与文件管理 - 未公开重大信息知情范围需最小化，机密文件由董事长或董事会秘书直接处理[35] - 信息披露文件需在指定媒体披露后2个工作日内归档，保存期限不少于10年[33] 监管与法律责任 - 公司需配合证监会、交易所检查调查，董事高管对信息披露真实性承担主要责任[37][38] - 违反信息披露规定导致重大损失的，公司将追究责任人责任并上报交易所[36][38] 附则与定义 - 关联人包括关联法人（控制方、持股5%以上股东等）及关联自然人（董事高管、密切家庭成员等）[39][40] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责修订解释[41]

募集资金使用管理制度核心要点 总则 - 制定目的为规范募集资金使用管理，提高资金使用效率和效益，维护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金定义：通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不含股权激励资金 [3] 使用管理原则 - 募集资金仅限用于公告披露的投向项目，需经董事会充分论证可行性 [5] - 董事及高管需确保资金规范使用，禁止擅自变更用途或协助变相挪用 [5] - 董事会需定期披露资金使用情况，独立董事需履行监督职责 [6] - 变更资金投向必须经股东大会决议 [7] 资金存储管理 - 募集资金到位后需在1个月内完成验资并存入专项账户 [9][10] - 专项账户实行专户专储，同一项目资金需在同一账户，且账户数量不得超过项目个数 [11] - 超募资金也需纳入专户管理 [11] - 需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，明确资金支取超5000万元或净额20%需及时通知等条款 [12] 资金使用规范 - 严格按承诺投资计划使用资金，禁止用于委托理财、证券投资等高风险活动 [14] - 资金支出需履行分级审批流程，超董事会授权需报股东大会 [17] - 项目进度差异超30%需调整计划并披露原因 [19] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年等情形需重新论证可行性 [20] 闲置资金管理 - 闲置资金可临时补充流动资金，但单次期限不超过12个月且需经董事会审议 [25] - 补充流动资金金额超净额10%需股东大会审议 [25] - 允许进行现金管理，但产品需为结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月 [26] 超募资金管理 - 超募资金可用于在建/新项目、股份回购等，需董事会审议并披露建设方案及回报率 [27] - 闲置超募资金进行现金管理需说明必要性，经董事会审议 [28] 投向变更规定 - 变更实施主体、方式或地点视为用途变更，需董事会审议并披露 [30][34] - 变更后项目需聚焦主营业务，董事会需重新论证可行性 [31][32] - 节余资金超1000万元或项目净额10%需股东大会审议 [37] 监督与责任 - 董事会需每半年核查资金使用情况并出具专项报告 [38] - 独立董事可聘请会计师事务所对资金使用出具鉴证报告 [39] - 保荐机构需每半年现场检查，年度核查报告需与年报同步披露 [41] - 违规使用资金的责任人将面临处分及法律追责 [42]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会设立目的为强化董事会决策功能，实现事前审计、专业审计，确保对管理层的有效监督，完善公司治理结构 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《创业板上市规则》《公司章程》等法律法规及内部规定 [1] - 审计委员会为董事会下属专门工作机构，对董事会负责，核心职责为审核财务信息及披露、监督评估内外部审计与内部控制 [1] 人员组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中三分之二以上须为独立董事，且至少一名独立董事为会计专业人士 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，股东会选举产生 [4] - 召集人由会计专业独立董事担任，负责主持会议，任期与董事会一致，可连选连任 [5][6] 职责权限 - 需经审计委员会过半数同意方可提交董事会审议的事项包括：财务会计报告披露、会计师事务所聘用/解聘、财务负责人任免、会计政策变更等 [8] - 委员会每季度至少召开一次会议，临时会议需三分之二以上成员出席 [8] - 主要职责涵盖指导内部审计制度建立、评估内审部门工作、审议年度审计计划、协调外部审计机构关系、审核财务信息等 [10] - 公司需为委员会提供工作条件，管理层及部门须配合其履职，相关费用由公司承担 [11][12] 监督与报告机制 - 委员会有权检查公司财务，监督董事及高管合规行为，要求其提交执行职务报告 [12] - 发现违规行为时可向董事会、股东会或监管机构报告，并需及时披露 [12] - 需对财务会计报告真实性提出意见，重点关注欺诈、舞弊及重大错报风险，监督问题整改 [13] 议事规则与决策程序 - 会议通知需提前5天（正式会议）或3天（临时会议）发出，采用书面、电话或邮件形式 [17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或通讯表决 [18][23] - 会议记录需保存至少十年，内容包括议程、委员发言、表决结果等 [29][30] - 决议生效后需向董事会通报，书面文件保存期不少于十年 [27] 附则 - 工作细则未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归属董事会 [34][35] - 细则自董事会审议通过后生效，修改需经相同程序 [36]

互动易平台管理规范 - 公司制定制度规范互动易平台信息发布及回复管理，提升投资者沟通效率与治理水平，依据包括《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南》等法规及公司章程 [1] - 互动易平台信息发布需遵循诚信原则，平等对待所有投资者，确保内容真实准确完整，不得与法定披露信息冲突 [2] - 禁止使用虚假性、夸大性或误导性语言，不具备明确事实依据的内容不得发布 [2] 内容合规性要求 - 严禁涉及未公开重大信息，已披露事项可详细说明，未披露事项需引导投资者关注公告 [2] - 禁止选择性回复，需公平及时回应所有合规提问 [2] - 不得包含违反公序良俗、国家秘密或商业秘密的信息，需审慎评估保密义务 [2] - 涉及不确定性事项时需充分提示风险 [3] - 禁止迎合市场热点或配合违法违规交易（如股价预测、内幕交易等） [3] 内部审核流程 - 证券部为互动易平台对口管理部门，负责问题收集、回复拟订及发布 [6] - 回复起草需董事会秘书牵头，各分子公司及职能部门配合提供真实完整资料 [6] - 回复内容需经董事会秘书审核，特别敏感事项需报董事长审批，必要时咨询中介机构意见 [6] - 未经审批通过的内容不得发布 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜以法律法规及公司章程为准，董事会拥有制定、修改及解释权 [9] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [9]

公司重大信息内部报告制度 核心观点 - 该制度旨在规范公司内部重大信息的传递与管理，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，以维护投资者权益 [1] - 制度明确了报告义务人范围、重大信息分类标准、报告程序及管理要求，覆盖交易、关联事项、诉讼、风险事件等核心领域 [1][2][4][5][6] - 采用实时报告机制，要求重大信息需在知悉后第一时间向董事长、总经理及董事会秘书报告 [7] 报告义务人范围 - 包括公司董事、高管、各部门负责人、控股股东、实际控制人、子公司负责人、持股5%以上股东及其他知情人士 [1] - 适用范围涵盖全资子公司、控股子公司、参股公司及分公司 [4] 重大信息分类标准 常规交易事项 - 需报告的交易包括：资产买卖（单笔超总资产10%或绝对额超1000万元）、对外投资（超净资产10%或超100万元）、提供担保（无论金额大小）等 [2][3] - 同一类别交易需按连续12个月累计计算标准执行 [3][4] 关联交易事项 - 关联交易达最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告，担保及财务资助无论金额均需报告 [4] - 关联方范围包括直接/间接控制企业、关联自然人及其控制企业 [4] 重大诉讼与风险事项 - 诉讼仲裁事项累计涉诉金额超净资产10%或绝对额超1000万元需报告 [4] - 重大风险包括：主要资产30%以上被查封/冻结、核心技术人员变动、核心知识产权纠纷、重大安全事故等 [5][6] 报告程序与管理 - 实行实时报告制度，书面材料需在知悉后1个工作日内提交董事会秘书 [7] - 董事会秘书负责信息分析判断，需披露时提请董事会履行程序 [8] - 各部门需配合信息披露工作，确保资料真实完整，严禁内幕信息泄露 [18][19][21] 违规责任 - 未履行报告义务导致损失的责任人将面临处分及赔偿责任 [9] 制度效力 - 制度经董事会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关法规[1] - 董事会为内幕信息登记管理的最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行，证券部协助相关工作[2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止在信息披露前泄露或利用信息进行证券交易[5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于重大投资（资产总额30%以上变动）、重大担保、控制权变更（5%以上股份变动）等[6][7] - 其他重要情形包括：重大亏损（净资产10%以上损失）、主要资产冻结、股权激励计划、会计政策重大变更等[5][7] - 信息未公开标准以证监会指定披露渠道为准[6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员[9] - 外部机构包括证券服务机构（券商、律所、审计等）、监管机构工作人员及因业务往来获知信息的第三方[9][7] - 知情范围扩展至亲属、业务关联方等可能接触信息的外部人员[9] 登记备案流程 - 采用"一事一记"原则，登记内容含知情人姓名、职务、知悉时间及途径等，档案保存至少10年[10][11][14] - 重大事项（如并购重组）需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录关键决策时点与参与人员[12] - 证券部负责核实登记信息，董事会秘书审核后报备监管机构[13] 保密管理措施 - 通过签署保密协议、发送提醒函等方式强化知情人责任[18] - 限制信息传播范围，重要文件专人保管，电子资料加密防护[21] - 控股股东及实际控制人不得要求公司违规提供内幕信息[20] 违规处理机制 - 发现内幕交易行为需2个工作日内上报证监局及交易所[24] - 违规方可能承担民事赔偿或刑事责任[25][26] 制度执行细节 - 附件包含《内幕信息知情人员登记确认表》《重大事项进程备忘录》标准化模板[16][17] - 制度经董事会审议生效，与上位法冲突时以法律法规为准[27][28]

利润分配管理制度总则 - 公司制定利润分配管理制度旨在规范分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强透明度并保护中小投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》，强调回报股东意识并完善决策程序 [1] - 公司自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，维护股东资产收益权利 [1] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：弥补亏损→提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润 [3] - 法定公积金用途包括弥补亏损、扩大经营或转增资本，转增后留存部分不得低于转增前注册资本的25% [4] - 分配方案需以每10股为单位表述分红比例，股本基数以实施前实际股本为准 [5] 利润分配政策 - 分配原则强调回报股东与经营能力平衡，现金或股票分红方式可选，违规占用资金股东将被扣减现金红利 [7] - 现金分红条件包括可分配利润为正、审计无保留意见且无重大投资支出（达净资产30%以上视为重大） [9] - 差异化现金分红比例：成熟期无重大支出需达80%，有重大支出需达40%，成长期需达20% [11] 分配决策与执行 - 董事会制定分配预案需过半数董事同意，股东会审议需出席股东表决权过半数通过 [7][12] - 调整利润分配政策需董事会提案并经股东会2/3以上表决通过 [15] - 分红决议后需2个月内完成派发，年度报告需详细披露执行情况 [19][21] 监督与约束机制 - 审计委员会监督董事会和管理层执行分配政策的情况 [16] - 利润分配决策过程需记录管理层建议、董事发言及表决结果并存档 [17] - 政策调整需论证原因并履行决策程序，以股东权益保护为前提 [18] 其他规定 - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金红利用于抵偿 [22] - 制度由董事会制定并解释，自股东会审议通过后生效 [25][26]