商业秘密管理办法核心内容 总则 - 公司制定本办法旨在规范商业秘密管理，防范泄密事件，保障合法权益，适应市场竞争 [1] - 所有员工均有保密义务，董事、高管及部门负责人为保密责任主体 [3][4] - 行政部被指定为商业秘密的主管部门 [6] 商业秘密范围 - 商业秘密定义为具有商业价值且采取保密措施的技术信息、经营信息等，直接影响企业竞争力 [7] - 具体包括战略规划、未公开合同、会议记录、财务数据、研发信息、采购资料、安全事故处理意见等 [8] - 员工对信息性质存疑时默认按商业秘密处理 [9] 密级分类与权限 - 商业秘密分为三级：一级（严重损害）、二级（较大损害）、三级（一般损害） [10][11][12][13] - 内部资料默认按三级商密管理 [14] - 一级商密知悉范围限董事会、总经办成员及董事长指定人员，二级商密允许部门直接关系人员知悉 [15] - 上级密级人员可接触下级商密信息 [16] 保密措施与规定 - 商密文件需按档案管理办法保存，重要会议记录保存十年 [18] - 对外使用一、二级商密需董事长审批，三级商密需总经理审批 [26] - 员工禁止在非工作场合谈论或传递商密，离职需完整交接涉密资料 [27][28][36] - 涉密会议需采取限制参会人员、记录管理等措施 [34] 违规处理与法律责任 - 违反保密义务将面临警告至解除劳动合同的处分，并承担经济赔偿 [41] - 情节严重者移送司法机关，强制他人违规者承担同等责任 [42][43] - 公司可依法与员工签订保密协议及竞业限制协议，违约方需承担法律后果 [38][39] 附则 - 本办法适用于公司及控股子公司，与法律法规冲突时以法规为准 [44][45] - 解释权归董事会，自审议通过后生效 [46][47]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年7月11日以现场方式召开第四届监事会第十二次会议，会议通知于2025年7月8日通过邮件送达，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席邵建主持 [1] 公司章程修订 - 审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，修订依据包括《公司法》《证券法》等法律法规，旨在提升规范运作和完善治理结构，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1][2] 超募资金使用计划 - 审议通过《关于使用剩余超募资金对全资子公司增资暨投资建设新项目的议案》，拟向全资子公司河北阿诺达汽车减振器制造有限公司增资5,000万元，用于投建汽车悬架减振器智能制造项目，总投资预计17,000万元，其中超募资金（含利息等）约1,415.31万元，其余以自有资金补足 [2] 限制性股票激励计划调整 - 审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》，调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [3] - 审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，确认归属条件已成就，激励对象资格合法有效 [4] - 审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，作废部分未归属限制性股票符合相关规定 [5] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权，需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3][4][5]

董事及高级管理人员离职管理制度总则 - 制度制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形[1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，并在2个交易日内披露[1] - 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过日自动离职[2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由解任时董事可要求赔偿[2] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行，违规解聘需经董事会审议[2][3] 任职资格限制 - 禁止情形包括：无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产企业负责人未逾3年、失信被执行人等[3] - 违反任职资格规定的选举或聘任无效，任职期间出现禁止情形的需解除职务[3] 移交与离任审计 - 离职人员需在5个工作日内移交文件、印章、数据资产及未结事项清单[4] - 涉及重大投资或财务决策的可启动离任审计，审计结果报董事会[4] - 未履行公开承诺的需制定书面方案，违约需赔偿损失[4] 离职后义务与限制 - 忠实义务延续至离职后两年，保密义务持续至信息公开[5] - 离职后半年内禁止转让所持股份，任职期间每年转让不超过持股25%[5] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，拒绝提供文件需担责[5] 责任追究机制 - 未履行承诺或违反义务的，董事会可追偿直接损失、预期利益及维权费用[6] - 异议者可15日内申请复核，复核期间不影响财产保全措施[6] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修改[8] - 制度自董事会审议通过日起生效[8]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金净额为39,547.17万元，扣除发行费用后实际到账金额为39,547.17万元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金已投入30,730.52万元用于承诺投资项目，超募资金使用8,400万元 [4][5] - 剩余超募资金（含利息及理财收益）合计1,415.31万元，将用于新项目建设 [5] 新项目投资规划 - 河北阿诺达汽车悬架减振器智能制造项目总投资17,000万元，建设周期18个月 [1][2] - 项目拟使用剩余超募资金1,415.31万元，剩余资金通过自有或自筹方式补足 [1][7] - 投资内容包括150余台机械加工设备、8条自动组装线、4条前处理生产线及配套检测设施 [5][6] 市场与行业背景 - 2024年全球减振器市场规模达130.9亿美元，中国市场规模610.87亿元，2021-2023年CAGR为7.87% [7] - 高端减振器在硬派越野领域渗透率达28%，改装率超18% [7] - 国际品牌主导高端市场，但本土品牌通过轻量化材料和技术突破逐步抢占中端份额 [8] 项目可行性分析 - 公司已研发笛式变阻尼减振器并获得28项专利，产品覆盖赛用版、沙漠定制版等四大场景 [9] - 自制零件占比超60%，具备20年汽车零部件技术积累和成熟供应链体系 [10] - 项目达产后预计年营收40,000万元，净利润4,000万元 [10] 公司技术优势 - 减振器技术壁垒集中在高压密封工艺（耐压1MPa以上）和热管理 [8] - 公司产品已应用于坦克300Hi4T、捷途纵横G700等赛事车型，实现零故障 [8] - 通过规模化采购和专业化产线建设可优化供应链成本 [9] 项目实施计划 - 第一阶段（2025年7-12月）投资10,500万元，占比61.76% [7] - 第二阶段（2026年1-12月）投资6,500万元，占比38.24% [7] - 将通过租赁厂房快速落地产能以应对订单增长 [9] 审批程序进展 - 董事会、监事会已审议通过增资及新项目议案，尚需股东大会批准 [13][14] - 保荐机构华泰联合证券出具无异议核查意见 [14] - 河北阿诺达将新设募集资金专户并签署四方监管协议 [12]

公司章程修订情况 - 公司于2025年7月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《公司章程》修订及内部管理制度修订议案 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件 [1] - 修订目的为提升规范运作水平，完善公司治理结构 [1] 公司章程具体修订内容 - 新增职工权益保护条款，将"股东和债权人"修改为"股东、职工和债权人" [3] - 明确法定代表人变更程序，规定法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [3][4] - 新增法定代表人职权及责任条款，规定其民事活动法律后果由公司承担 [4] - 修改公司责任条款，明确股东以认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务担责 [3] - 完善股东权利条款，增加股东查阅复制会计账簿、会计凭证的权利 [9] - 新增控股股东、实际控制人行为规范条款，要求维护上市公司利益 [15] - 修改股东大会为股东会，调整相关议事规则和表决程序 [18][19][20] 公司治理结构变化 - 股东会职权中删除监事会相关条款，增加审计委员会职能 [18][22] - 调整临时股东会召集条件，将监事会提议修改为审计委员会提议 [22] - 修改董事选举条款，删除监事选举相关内容，简化累积投票制规定 [33] - 新增股东会决议不成立情形条款，明确四种无效情形 [12] - 调整担保事项审议标准，细化需股东会审议的担保情形 [20] 股东权利与义务 - 完善股东诉讼权条款，明确审计委员会在董事职务行为诉讼中的职责 [14] - 新增股东义务条款，禁止抽回股本，要求依法行使股东权利 [14] - 调整股东提案权门槛，将3%以上股份股东提案权降至1% [23] - 修改股东会通知内容，增加网络投票相关规定 [26][27] - 完善股东会表决机制，明确影响中小投资者利益事项需单独计票 [32]

限制性股票激励计划第一个归属期情况 - 公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期涉及152名激励对象，其中3名因离职不符合资格 [1] - 拟归属的限制性股票数量为100.9350万股 [2] - 激励对象资格符合《公司法》《管理办法》《上市规则》及公司章程要求 [1] 监事会核查结论 - 监事会确认152名激励对象的主体资格合法有效 [1] - 归属事项符合法律法规且未损害公司及股东利益 [2]

薪酬方案公告 适用对象 - 公司全体董事、高级管理人员为薪酬方案适用对象 [1] 适用期限 - 薪酬方案适用于2025年度 [1] 董事薪酬方案 - 独立董事领取固定津贴12万/年（税前），按月发放 [1] - 在公司任职的董事薪酬由月度工资及年度奖金构成，月度工资参照《薪酬分配制度》，年度奖金根据《年度绩效考核评估意见》发放，并享受同等岗位津贴及福利 [2] 高级管理人员薪酬方案 - 高级管理人员（非董事）薪酬由月度工资及年度奖金构成，月度工资按《薪酬分配制度》执行，年度奖金依据《年度绩效考核评估意见》发放，同时享受岗位津贴及福利 [2] 其他规定 - 薪酬和津贴按实际任期计算并发放 [2] - 方案经董事会审议通过后生效，授权经营管理层实施具体发放事宜 [2] 备查文件 - 公告未提及具体备查文件名称 [2]

担保情况概述 - 公司及全资子公司拟向银行申请不超过人民币4亿元的融资，融资品种包括流动资金贷款、中长期贷款、项目贷款、外币贷款、银行承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、内保外贷、贸易融资、供应链融资等综合业务 [1] - 担保方式包括无形资产质押、母公司为全资子公司担保，其中为资产负债率不超过70%的全资子公司担保总额度不超过2亿元，为资产负债率超过70%的全资子公司担保总额度不超过0.5亿元 [1] - 担保额度有效期自董事会审议通过之日起12个月 [1] 担保额度调整 - 公司拟调整担保额度，对资产负债率不超过70%的全资子公司担保总额度由不超过2亿元调整为不超过3亿元 [2] - 为资产负债率超过70%的全资子公司担保总额度由不超过最近一期经审计总资产30% [2] - 调整后的担保额度尚需提交股东大会审议 [2] 担保额度预计情况 - 山东阿诺达汽车零件制造有限公司：担保额度20,000万元，新增10,000万元，累计担保额占公司最近一期净资产比例32.87% [3] - Dongli Deutschland GmbH：担保额度5,000万元，新增3,000万元，累计担保额占公司最近一期净资产比例8.77% [3] - 河北阿诺达汽车减振器制造有限公司：担保额度6,000万元，新增2,000万元，累计担保额占公司最近一期净资产比例8.77% [3] - 合计新增担保额度21,000万元，累计担保额占公司最近一期净资产比例50.41% [3] 被担保方基本情况 - 山东阿诺达汽车零件制造有限公司：资产总额64,512.98万元，负债总额14,281.26万元，净资产50,231.72万元，营业收入25,945.06万元，净利润2,843.18万元 [4][5] - Dongli Deutschland GmbH：资产总额10,891.36万元，负债总额9,876.50万元，净资产1,014.86万元，营业收入14,936.82万元，净利润-208.66万元 [5][6] - 河北阿诺达汽车减振器制造有限公司：资产总额19.99万元，负债总额20.00万元，净资产-0.01万元，营业收入0万元，净利润-0.01万元 [6][7] 董事会意见 - 董事会认为担保额度调整有助于解决全资子公司业务发展的资金需求，促进经营发展 [8] - 全资子公司经营状况良好，担保风险可控，担保符合日常资金使用及业务需求 [8] - 公司对全资子公司有绝对控制权，担保风险处于可控范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形 [8] 累计担保数量及逾期担保数量 - 截至公告披露之日，公司审批对外担保总额为46,000万元，占公司最近一期经审计净资产的50.41% [8] - 提供担保的余额为10,120万元，占公司最近一期经审计净资产的11.09% [8] - 公司目前不存在逾期对外担保及违规担保的情况，也不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形 [8]

公司治理结构变更 - 公司拟修订《公司章程》，将董事会成员由七名增加至九名，新增非独立董事一名、职工代表董事一名 [1] - 该变更是为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，符合《公司法》和《上市规则》要求 [1] 董事会成员提名 - 董事会提名邵建为公司第四届董事会非独立董事，在其卸任监事职务后担任该职位 [2] - 提名后公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数未超过董事总数的二分之一，独立董事占比未低于三分之一 [2] - 邵建持有公司股份占比0.44%，与控股股东、实际控制人及其他关键股东无关联关系 [3] 被提名人资格 - 邵建符合《公司法》及深交所相关规定，无不得担任董事的情形 [3][6] - 邵建未受过证监会及交易所处罚，未被立案调查或列入失信名单 [3][6] 被提名人背景 - 邵建1970年生，中专学历，具有房地产开发公司及东利机械的任职经历 [6] - 曾担任东利机械董事会秘书、行政部经理、监事会主席等职务，现任山东阿诺达汽车零件制造有限公司工会主席及监事 [6]

资金占用管理办法 - 防范控股股东及关联方资金占用管理办法于2025年7月11日通过审议[1] 资金占用防范措施 - 防止非经营性资金占用，建设长效机制[6] - 与关联方经营性往来时防止资金被占用[6] - 不得通过拆借等方式提供资金给关联方[6] 管理职责分工 - 董事会负责管理，董事长是第一责任人[9] - 财务部门定期检查并报告审查情况[9] - 审计部门监督检查并提意见[10] 违规处理措施 - 发现侵占资产应清欠并披露信息[11] - 违规占用造成损失关联方及责任人担责[13]