山东卓创资讯股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善山东卓创资讯股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的决 策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公 司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）《上市公司治理准则》《山东卓创资讯股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《山东卓创资讯股份有限公司董事会议事规则》及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本 工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照相应法律法规及《公司章程》规定设立的 专门委员会，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制。 第二章 审计委员会的人员组成 第四条 审计委员会由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应当过半数。审计委员会委员中至少有 1 名独立董事为专业会计人员。 第五条 审计委员会委员由董事长或 1/2 以上独立董事或全体董事 1/3 以上提 名，经董事会选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员中的会计专 业人士担任。 ...

审计人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年后连续5年不得参与[5] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行期限不超两年[5] 议案提出规则 - 三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提聘请会计师事务所议案[8] 报告提交要求 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[9] 选聘规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[11] - 选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[12] 费用披露规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[13] 文件保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘情形及流程 - 公司改聘会计师事务所有五种情形[16][17] - 审计委员会审核改聘提案可约见相关事务所[21] - 董事会审议通过改聘议案后发股东大会通知，前任可陈述意见[22] - 拟更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 主动终止处理 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[18] 监督检查 - 审计委员会应对选聘事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价中[20] - 监督检查内容包括法规执行、选聘标准程序等[20][21] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理责任人[21] 严重情形处理 - 情节严重的事务所经股东大会决议不再被选聘有四种行为[21] 制度生效 - 本制度由董事会负责修订解释，经股东大会批准生效[23]

国浩律师（北京）事务所 关 于 山东卓创资讯股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 之 法律意见书 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层邮编：100026 9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China 电话/Tel:(+86)(10)65890699 传真/Fax:(+86)(10)65176800 网址/Website:www.grandall.com.cn 2024 年 3 月 | 九、结论意见 23 | | --- | 国浩律师（北京）事务所 法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于山东卓创资讯股份有限公司 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 卓创资讯、公司 | 指 | 山东卓创资讯股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本激励计划 | 指 | 山东卓创资讯股份有限公司2024年限制性股票激励计划 | | 限制性股票、第二 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足 ...

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为3月20日14:30[1] - 网络投票时间为3月20日9:15 - 15:00[1][2][15][16] 股权登记与登记时间 - 股权登记日为3月15日[2] - 登记时间为3月19日9:00 - 17:00[7] 议案通过条件 - 议案1.00、2.00、3.00、5.00、6.00、7.00需经出席股东所持有效表决权2/3以上通过[6] 投票相关 - 投票代码为351299，简称“卓创投票”[14] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[14] 其他 - 授权委托有效期限至股东大会结束[18] - 股东大会审议《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案[18]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事成员应过半数[4] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[4] 考核时间 - 考核与评价工作一般在会计年度结束后三个月内完成[9] - 换届和聘任专项考核应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成[9] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，经两名或以上委员或召集人提议可开临时会议[11] - 会议召开前三日通知全体委员，紧急情况不受限[11] - 由召集人主持，不能出席可委托1名独立董事委员主持[11] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行[11] - 表决采用书面、举手和口头表决，决议须全体委员过半数通过有效[12] - 可书面议案表决方式召开，议案以传真等送达，签字同意委员符合规定人数则成有效决议[12][13] 其他规定 - 讨论成员议题时相关委员应回避[13] - 会议召开程序等须遵循法律法规和章程规定[13] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[13] - 出席及列席人员对会议事项负有保密义务[13] - 会议应有完整记录，委员可现场或其他方式签名，记录由董事会秘书保存，至少保存十年[13] - 细则经董事会会议审议通过之日起实施，修改亦同[15] - 细则解释权属于公司董事会[15] - 规则未尽事宜或抵触时按法律法规或章程规定执行并修订[15]

激励计划规模 - 拟授予不超120.00万股限制性股票，占公司股本总额6,000.00万股的2.00%[7][31] - 首次授予101.80万股，占公司股本总额1.70%，占授予权益总额84.83%[7][31] - 预留18.20万股，占公司股本总额0.30%，占授予权益总额15.17%[7][31] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为97人[8][24] - 董事长姜虎林获授8.00万股，占授予权益总量6.67%，占总股本0.13%[32] 授予价格与有效期 - 首次授予及预留部分限制性股票授予价格为23.17元/股[7][43][44] - 激励计划有效期最长不超60个月[9][35] 授予时间 - 股东大会审议通过后60日内首次授予权益[11][36] - 预留部分须在股东大会审议通过后12个月内授出[11][36] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30%[37][38] - 若2024年三季报披露前授出预留部分，归属比例同首次授予；若披露后授出，前两个归属期归属比例均为50%[38][40] 业绩考核 - 考核年度为2024 - 2026年，以2023年扣非后净利润为基数考核增长率[48] - 首次授予部分2024 - 2026年扣非后净利润目标增长率分别为10.00%、20.00%、30.00%，触发值分别为7.00%、14.00%、21.00%[48] - 若2024年三季报披露后授出预留部分，2025 - 2026年业绩考核目标同首次授予部分[49] 个人考核 - 激励对象个人考核评价分4档，优秀、良好、合格、不合格对应归属比例为100%、80%、0%[50] 费用摊销 - 假定2024年4月授予101.80万股，摊销总费用2507.25万元，2024 - 2027年分别摊销1208.29万元、879.73万元、354.18万元、65.06万元[61] 其他规定 - 公司全部在有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%，任一激励对象累计获授未超1%[7][31][33] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[41] - 激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支[61] - 股东大会对股权激励计划表决需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 公司在发生资本公积转增股本等事项时，需对限制性股票授予/归属数量及授予价格进行相应调整[54][55]

委托理财计划 - 公司拟用不超50000万元闲置自有资金委托理财[1][2][12][13] - 额度有效期自2024年第一次临时股东大会通过至2024年年度股东大会[1][2] - 拟购保本型理财产品、结构性存款等[3][4] 实施与监督 - 股东大会授权经营管理层决定产品并签合同，财务部实施[5] - 监事会、独立董事等有权监督检查，必要时聘专业机构审计[8] 风险与应对 - 委托理财受市场波动影响，收益不可预期[7] - 公司严格筛选投资对象，财务部跟踪控制风险[8] 审议情况 - 2024年3月4日相关会议审议通过委托理财议案[1][12][14]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划[1] - 考核范围包括公司董事、高管、中层及核心骨干[4] 业绩目标 - 首次授予部分2024 - 2026年扣非后净利润较2023年增长率目标值分别为10.00%、20.00%、30.00%，触发值分别为7.00%、14.00%、21.00%[7] - 预留部分不同授出时间对应不同考核年度及目标[8] 考核规则 - 激励对象个人考核分4档，归属比例不同[9] - 公司层面业绩达标时，激励对象当年实际归属股票数量有计算公式[9] - 考核年度为2024 - 2026年，每年考核一次[11] 结果通知与保密 - 员工主管需在考核结束后5个工作日内通知考核结果，有异议可申诉[13] - 绩效考核结果保密保存，激励计划结束三年后由人力资源部统一销毁[14]

注册资本 - 公司注册资本统一修订为6000万元[2] 股份转让 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[2] 对外担保 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东大会审议[3] 股东大会 - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[4] - 独立董事提议召开需经全体独立董事过半数同意且经专门会议审议通过[4] - 董事会、监事会同意召开应在规定时间发出通知，变更请求需征得相关股东同意[4] - 董事会不能履职时，监事会应召集主持，否则连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[4] - 董事会对独立董事提议应在10日内书面反馈[4] - 股东大会延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[5] - 股东大会延期股权登记日不变，延期后现场会议日期与股权登记日间隔不多于7个工作日[5] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[6] - 公司分立、分拆等事项需特别决议通过[6] - 分拆子公司上市等提案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，还需经特定股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 审议影响中小投资者利益事项需对特定股东以外其他股东表决情况单独计票并披露[7] - 审议关联交易事项关联股东不参与投票表决[7] 董事、监事提名与选举 - 董事候选人可由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名[8] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东提出[8] - 非职工代表监事候选人可由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名，单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2[8] - 有提名权的股东提出临时提案最迟应在股东大会召开10日以前书面提出[8] - 股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制[8] 董事、监事任职与离职 - 新任董事、监事就任时间自股东大会作出相关决议之日起计算[9] - 董事任职期间出现特定情形公司应在30日内解除其职务[9] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数公司应在两个月内完成补选[9] - 独立董事辞职致相关比例不符规定或欠缺会计专业人士应继续履职至新任产生，公司应在六十日内完成补选[9] - 除特定情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效[9] 董事会、监事会会议 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[10] - 临时董事会会议通知时限原则上不少于会议召开前3日，紧急情况可豁免[10] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项还需经出席会议的三分之二以上董事同意[11] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[11] - 监事提议召开临时监事会会议应于会议召开前3日通知，紧急情况可豁免[11] 利润分配 - 公司董事会须在股东大会作出决议后2个月内完成股利（或股份）派发[12] - 公司优先采用现金分红，原则上每年度进行一次现金分红，可进行中期分红[12] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[12] - 无重大投资计划或支出时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度可分配利润的10%[12] - 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可供分配利润的30%[12] - 重大投资计划或支出指未来12个月内相关交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%[13] - 采用股票股利分配需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素[13] - 若股东违规占用公司资金，公司应扣减其现金股利以偿还占用资金[13] - 公司当年未盈利不进行现金利润分配，董事会未作预案需披露原因，独立董事发表意见[14] - 利润分配方案由董事会制订，经股东大会审议，与中小股东沟通交流，采取现场和网络投票结合方式[14] - 公司调整利润分配政策须董事会专题讨论，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14][15] - 公司每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，提交股东大会批准[16] 其他 - 公司应在年度报告详细披露现金分红政策制定及执行情况并专项说明相关事项[16] - 公司内部审计制度和审计人员职责经董事会批准实施，审计负责人向董事会负责并报告工作[16] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前15天通知，表决时允许其陈述意见[16] - 《公司章程》部分条款修订，其他条款内容不变，条款序号相应调整[17] - 上述事项需提交公司2024年第一次临时股东大会以特别决议方式审议，自审议通过之日起生效实施[18] - 董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理有关工商备案事宜，授权有效期至工商备案办理完毕[18] - 修订后的《公司章程》全文披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）[18] - 公司通知不同送达方式有不同送达日期规定[17] - 公司指定符合条件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站刊登公告和信息[17]

民生证券股份有限公司 关于山东卓创资讯股份有限公司 2023 年定期现场检查报告 | 被保荐公司简称：卓创资讯 | | | 保荐机构名称：民生证券股份有限公司 | | --- | --- | --- | --- | | 联系电话：0531-82596870 | | | 保荐代表人姓名：周巍 | | 联系电话：0531-82596870 | | | 保荐代表人姓名：阙雯磊 | | 现场检查人员姓名：周巍、林来飞 | | | | | 年度 | | | 现场检查对应期间：2023 | | 年 12 月 20 日至 2023 年 月 22 日 | | 12 | 现场检查时间：2023 | | 现场检查意见 | | | 一、现场检查事项 | | 是 否 | 不适用 | | （一）公司治理 | | 会、监事会的会议文件和公告文件；查看公司主要经营场所等。 | | | | | √ | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | | √ | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | | √ | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 | | 容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 ...