高级管理人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名、财务负责人1名，董事会秘书1名[2] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[7] 任职与履职规定 - 高管候选人有特定违规情况应披露风险[5] - 高管任职出现特定情形应停止履职或被解聘[8] 总经理权限与职责 - 总经理主持生产经营，有权决定特定非关联交易[10] - 总经理向董事会报告重大情况并负责内容真实性[12] 会议相关 - 总经理办公会原则上每月召开，可临时召开[14] - 议题会前2天申报，重要材料可提前送达[14] 细则相关 - 细则经董事会审议，H股上市日生效[17] - 细则由董事会负责解释，未尽事宜按规定执行[17]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人及其配偶等不得担任独立董事[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] - 候选人最近三十六个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[8] - 候选人最近三十六个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[13] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[13] 独立董事履职与解除 - 连续两次未出席董事会也不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 被解除或辞职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13][14] 独立董事职权行使 - 审计等专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[17] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持并审议相关事项[19] 独立董事工作要求 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[20] - 向公司年度股东会提交述职报告并最迟在发通知时披露[22] - 履职可多种方式，公司健全与中小股东沟通机制[21] - 发表独立意见应明确为同意、保留等之一[18] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 保证信息畅通，提供资源和专业意见[24] - 定期通报运营情况，提供资料，组织实地考察[24] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[24] - 董事会专门委员会开会，原则上不迟于会前三日提供资料[24] - 保存会议资料至少十年[24] 其他规定 - 两名及以上独立董事提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[26] - 聘请中介机构费用由公司承担[26] - 给予适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并披露[26]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%须股东会审议[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5,000万元须股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后提供的担保须股东会审议[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[6] - 董事人数不足规定人数的2/3或公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[6] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[13] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[15] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[15] 通知与投票 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 股东会通知发出后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 授权委托 - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明委托人名称、代理人姓名等内容[23] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件需经过公证[23] 表决计票 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东表决情况单独计票并披露[27] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[28] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[30] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[31] - 分拆所属子公司上市等提案，除出席股东所持表决权2/3以上通过外，还需出席会议的特定其他股东所持表决权2/3以上通过[31][32] 关联交易与董事选举 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需2/3以上通过[33][34] - 董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事和独立董事候选人[35] - 股东会选举或更换两名及以上董事时应实行累积投票制，除公司董事等以外的其他股东对选举独立董事的表决情况应单独计票并披露[35] - 累积投票制下，每位当选董事的最低得票数须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数[37] 其他 - 会议记录应保存不少于10年[40] - 股东会通过有关派现等利润分配或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[41] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销存在特定问题的股东会决议，但轻微瑕疵且未产生实质影响的除外[42] - 会议主持人可要求无资格出席、扰乱秩序等人员退场，不服从可采取措施使其退场[45] - 审议提案时只有股东或代理人有发言权，发言应先举手，主持人可规定发言时间和次数[45] - 发言股东或代理人应介绍股东身份、代表单位、持股数量等情况[45] - 公司董事会和召集人保证股东会正常秩序，干扰等行为通知公安处理，严重犯罪追究刑事责任[45] - 本规则未尽事宜依据国家法律等相关规定执行[47] - 规则与新规定冲突时，以最新规定为准并修订规则[48] - 规则中“以上”“内”含本数，部分术语含义与《香港上市规则》一致[48] - 本规则为《公司章程》附件，经股东会审议通过，H股在港交所上市日起生效[48] - 本规则由公司董事会负责解释、修订[48] - 本规则拟定于2025年11月[48]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人、自然人或一致行动人等为关联人[5,7] - 公司主要股东指有权在股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[7] 关联交易规定 - 与关联自然人交易30万元以下或与关联法人交易300万元以下且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下，由董事长决定[15] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会[16] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会[16] - 不得为关联人提供财务资助，向关联参股公司提供且其他股东按比例资助除外[16] 审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[14] - 股东会审议关联交易，关联股东回避且不得代理其他股东表决[14] 交易计算与披露 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用决策权限[17] - 连串关连交易12个月内进行且有关联，合并计算视作一项交易[17] - 及时披露须经董事会审议的关连交易及表决情况[18] - 可在上一年度报告披露前预计当年度日常关联交易总金额并披露，超预计需重新审议[21] 其他规定 - 参与公开招标、获赠现金资产等交易可豁免提交股东会审议[22] - 一方现金认购另一方公开发行证券等交易可免予按关联交易履行义务[22] - 控股股东等不得利用关联关系损害公司利益[22] - 本制度由董事会负责解释，经股东会审议通过且H股在港交所挂牌上市日起生效[25][26] - 本制度货币单位为人民币元，“以上”“以下”含本数，“超过”“不足”不含[25][26] - 本制度与其他规定冲突时，按后者执行并及时修改[26]

内幕信息界定 - 大股东或实控人持股变化较大属内幕信息[5] - 营业用主要资产变动超30%属内幕信息[5] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 档案报备 - 内幕信息知情人档案在披露后5个交易日向深交所报备[11] - 披露重大事项时向深交所报备知情人档案[11] - 披露重大事项后变化需补充提交知情人档案[12] - 披露前交易异常波动需报备知情人档案[12] 备忘录管理 - 重大事项制作进程备忘录并签字确认[12] - 内幕信息披露后5个交易日报送备忘录[13] 档案保存 - 知情人档案和备忘录保存至少十年[13] 信息登记 - 知情人5个工作日内填《登记表》交董事会备案[15] 自查与披露 - 年报等公告后5个交易日自查内幕交易[15] - 发现内幕交易2个交易日报送深交所并披露[15][21] 其他要求 - 报送知情人档案出具书面承诺，董事长及董秘签字[15] - 与知情人签保密协议明确权责[18] - 制度自H股港交所挂牌上市日生效[23]

重大信息报告主体 - 持有公司5%以上股份股东为重大信息内部报告责任人[4][6] 重大信息报告范围 - 非日常交易（特定除外）满足一定资产总额比例等5种情况需报告披露[9][10] - 对外提供担保、财务资助不论数额大小交易前报告[10] - 连续12个月滚动委托理财按最高余额适用报告标准[10] - 与关联人交易（特定除外）交易前报告[11] - 重大风险事项发生前后1日内报告并按要求披露[13] - 日常经营交易金额占比及绝对值达标属重大信息[13] - 涉案金额满足条件的诉讼或仲裁1天内报告[14] - 持股5%以上股东股份情况变化等主动告知[18] - 持股5%以上股东减持股份18个交易日前书面告知[18] 重大信息报告流程 - 报告责任人知悉信息第一时间向董事会秘书报告[21] - 董事会秘书收到报告后分析判断并向董事长、董事会报告[21] 相关管理措施 - 董事会秘书定期或不定期对相关人员沟通培训[22] - 未及时上报重大信息追究报告责任人责任[23] - 报告责任人对重大信息负责[25] - 违反制度追究相应负责人责任[25] 制度生效时间 - 制度自公司H股在香港联交所挂牌上市日起生效[27]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[9] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[9] - H股年度业绩初步公告应在会计年度结束之日起3个月内披露，年度报告应在4个月内完成披露[11] - H股中期业绩初步公告应在上半年结束之日起2个月内披露，中期报告应在3个月内完成披露[11] - 股权变动月报表应在不迟于每月结束后的第5个营业日早市或任何开市前时段开始交易前30分钟披露[11] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等6种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内预告[13] 信息披露情形 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[17] - 股东会决议需在股东会结束当日报送交易所登记后披露[19] - 董事会决议需在会议结束后及时报送深交所备案[19] - 应披露的交易经董事会或股东会批准后报送交易所发布[19] - 关联交易经董事会或股东会批准后报送交易所发布[19] - 重大事件最先触及规定时点后及时首次披露[19] - 重大事件筹划阶段出现特定情形及时披露筹划情况[19] - 公司披露重大事件有进展变化按规定及时披露[20] - 控股子公司、参股公司重大事件影响股价公司应披露[21] - 涉及公司收购等股本等重大变化按规定履行报告公告义务[21] 人员责任与义务 - 持有公司5%以上股份的股东等相关主体需及时告知股权变动等应披露事项[30][31] - 公司董事等应配合董事会秘书开展信息披露工作[29] - 审计委员会和独立董事定期检查信息披露情况，重大缺陷可报告交易所[29] - 高级管理人员应及时向董事会和秘书报告重大事件等信息[30] - 公司向特定对象发行股票时，相关方需配合信息披露[31] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[32] - 董事长、总经理、财务总监对财务报告真实性等承担主要责任[32] - 董事长、总经理是公司信息披露保密工作第一责任人[36] - 特定人员对未公告公司信息负有保密责任[36] - 公司董事和高级管理人员所持本公司股份变动，需在两交易日内在深交所网站公开变动信息[41] - 公司董事和高级管理人员在年度报告、半年度报告公告前15日内等期间不得买卖公司股票及其衍生品种[41] - 公司董事和高级管理人员违反规定6个月内买卖股票，董事会应收回所得收益[43] 违规处理 - 因人员失职致公司信息披露违规，董事会应组织检查并处理责任人[45] - 违反制度擅自披露信息，公司将处分及处罚责任人并追究法律责任[46] - 信息披露不准确造成严重影响或损失，公司将处分及处罚审核责任人[46] - 年报信息披露重大差错有六种情形应追究责任人责任[47] - 年报信息披露重大差错有四种情形应从重或加重处理[47] - 年报信息披露重大差错有四种情形可从轻、减轻或免于处理[49] 其他规定 - 信息披露文件及相关资料保存期限不少于10年[34] - 公司应在两个工作日内回复特定对象关于投资价值分析报告等文件的核查情况[53] - 公司应确保财务信息披露前真实、准确，防止泄漏[57] - 公司实行内部审计制度，内部审计人员定期或不定期监督财务管理执行情况并向审计委员会报告[57] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[59] - 本制度自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效并实施[59] - 公司及相关信息披露义务人应遵循公平信息披露原则，不得差别对待和选择性披露未公开重大信息[51] - 公司及其他信息披露义务人应根据及时性原则进行信息披露，不得延迟[51] - 公司董事、高级管理人员接受特定对象采访和调研前应知会董事会秘书[51] - 公司与特定对象直接沟通，除特定情形外应要求其出具资料并签署承诺书[52] - 公司实施再融资计划时，向特定对象活动要注意信息披露公平性，不得提供未公开重大信息[54]

董事会构成与职责 - 公司董事会由6至9名董事组成，独立董事占比不得低于1/3，设董事长1人[4] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，不能履职时由过半数董事推举代履职[19][20] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上或金额超标准，需董事会审议并披露[9][10][15] - 公司购买、出售资产累计金额达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议[13] 财务资助与关联交易 - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并披露[13] - 与关联方交易超一定金额需独立董事同意或提交股东会审议[16] 董事会秘书规定 - 设董事会秘书负责会议筹备等，解聘有要求和时间限制[22][24][25] 专门委员会设置 - 战略、提名、审计、薪酬与考核委员会成员各3名，设主任委员[26][27][29][30] 董事会会议规则 - 董事会每年至少召开4次会议，提前10日通知[38] - 多种主体可提议召开临时董事会，董事长10日内召集主持[34][38][39] - 董事会会议需过半数董事出席，董事发言不超15分钟[45][50] - 表决票、会议记录、会议档案保存期限为10年[54][59][61] 议案表决与责任 - 董事会对议案分歧修改需全体董事过半数通过[53] - 参与违法违规决议的董事负赔偿责任，表明异议可免责[61]

上市与股份认购 - 公司于2022年7月15日核准首次发行1500万股普通股，10月19日在深交所上市[6] - 姜虎林认购12679652股，持股比例32.51%[15] - 淄博网之翼投资有限公司认购5571427股，持股比例14.29%[15] 股份限制与规定 - 公司收购本公司股份不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[23] 股东权利与决议 - 股东对股东会、董事会决议内容违法违规有权请求认定无效或撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，有权请求诉讼[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 公司治理结构 - 董事会由6至9名董事组成，独立董事占比不得低于1/3[78] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知董事[82] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[102] - 公司原则上每年现金分红一次，可进行中期分红[104] - 无重大投资等情况，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[105] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[120] - 公司合并、分立、减资，需10日内通知债权人，30日内公告[122][123] - 公司分立前债务由分立后公司承担连带责任，另有约定除外[123] 公司解散与清算 - 公司因多种原因解散，持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散[127][128] - 公司出现解散事由应在10日内公示[128] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[128]

担保额度与审批 - 公司及其控股子公司对外担保总额不得超最近一期经审计净资产的50%[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会批准[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会批准[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元须经股东会批准[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%须经股东会批准且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9][10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产的30%后任何担保须经股东会批准[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会批准，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[9][11] 审批程序 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[9][10] - 公司为全资子公司或控股子公司按规定提供担保可豁免提交股东会审议（公司章程另有规定除外）[11] - 担保债务到期展期需重新履行审批和信息披露义务[11] 担保管理 - 公司应提前两个月通知被担保企业做好清偿债务工作[16] - 财务部收集被担保企业过去3年财务报表等文件资料归档保管[16] 责任与披露 - 未经审批自行签订的担保合同无效，由单位和个人承担经济责任[17] - 审批机构等人员失职造成公司财产损失应视情况处罚[17] - 公司上市后应按规定履行信息披露义务[20] - 财务部应向注册会计师如实提供全部担保事项[20] - 独立董事应在年度报告中对担保情况专项说明并发表意见[20] 制度相关 - 制度与相关规定冲突按相关规定执行[22] - 制度解释权属于公司董事会[23] - 制度经股东会审议通过，自H股在港交所挂牌上市之日起生效[23]