委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事成员应过半数[3] - 委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[3] - 设主任委员1名，由独立董事担任[3] 会议相关 - 每年至少召开一次定期会议[11] - 经两名或以上委员或召集人提议可召开临时会议[11] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[12] - 表决每委员一票，决议须全体委员过半数通过[12] - 可书面议案表决，签字同意委员符合规定人数议案成有效决议[13] 考核时间 - 考核与评价工作一般在会计年度结束后三个月内完成[10] - 涉及换届和聘任，专项考核评价应在会前四十五天内完成[10] 其他 - 董事会秘书负责日常工作联络和会议组织[4] - 公司提供履行职责必需经费和资源[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[7] - 讨论成员议题时相关委员应回避[13] - 会议记录保存至少十年[14] - 细则经审议通过，H股上市日生效[16] - 细则解释权属于董事会[16] - 抵触法规时按规定执行修订并报审议[16]

交易制度 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[6] - 买卖前应知悉禁止行为规定，不得违法违规交易[3] - 买卖前应书面通知董事会秘书[12] 信息申报 - 应在规定时间内委托公司申报个人及其近亲属身份信息[8] - 拥有多个证券账户应合并为一个账户[10] - 保证申报数据真实、准确、及时、完整[10] 股份限制 - 公司股票上市交易之日起一年内，所持股份不得转让[13] - 每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，不超1000股可一次全部转让[16] - 上市已满一年新增无限售条件股份按75%自动锁定，未满一年新增股份按100%自动锁定[17] 交易时间限制 - 刊发年度业绩前60日内或财政年度结束至业绩刊发日（以短者为准）不得买卖[14] - 刊发季度及半年度业绩前30日内或季度、半年度结束至业绩刊发日（以短者为准）不得买卖[14] - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖[14] 其他规定 - 股份变动后两交易日内报告并公告相关内容[12] - 特定情形公司应申请将相关股份登记为限售股[12] - 股东要求收回违规收益，董事会应在30日内执行[16] - 增持计划实施期限自公告披露之日起不得超6个月[20] - 未披露增持计划首次披露增持且拟继续增持时，应披露后续增持计划[20] - 披露增持计划后，实施期限过半时应通知公司披露进展公告[21] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司所有[15]

公司H股发行进展 - 公司董事会审议通过聘请H股发行并上市审计机构的议案 [1] - 同意聘请信永中和(香港)会计师事务所有限公司为本次H股发行的审计机构 [1] - H股计划在中国香港联合交易所有限公司主板上市 [1]

董事会变动 - 2025年11月4日第三届董事会二十次会议审议通过增补独立董事议案[1] - 提名陈跃华女士为新增独立董事，任期至第三届董事会届满[1] 独立董事信息 - 陈跃华未取得资格证，承诺尽快参加培训[1] - 任多家公司职务，未持股，无关联关系及禁任情形[4][5]

人员提名 - 陈跃华被提名为卓创资讯第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 陈跃华及直系亲属不属特定持股股东，不在特定股东处任职[7][8] - 陈跃华无相关限制情形及处罚记录[9][10][11] - 陈跃华担任独立董事公司数不超三家，在卓创任职未超六年[14][15]

审计机构聘请 - 2025年11月4日公司董事会审议通过聘请信永中和（香港）为H股上市审计机构[2][7] - 聘请需提交2025年第二次临时股东会审议，通过后生效[8] - 提请股东大会授权管理层协商确定审计费用[7]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈跃华为第三届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人承诺参加深交所培训并取得资格证明[2] - 提名人声明于2025年11月4日作出[14] 任职合规情况 - 被提名人及其亲属不在公司任职、持股合规[7][8][9] - 被提名人非服务人员，近36个月无违规[9][12] - 被提名人任职上市公司数量及时长合规[13]

会议安排 - 公司将于2025年11月20日14:30召开2025年第二次临时股东会[1][2] - 会议股权登记日为2025年11月17日[4] - 会议登记时间为2025年11月19日9:00 - 12:00、13:00 - 17:00[10] 会议地点及联系方式 - 会议地点为山东省淄博市张店区北北京路186号公司会议室[5] - 会议联系人郎威，联系电话0533 - 6091220 [15] 投票信息 - 网络投票时间为2025年11月20日9:15 - 15:00，代码为351299，简称为"卓创投票"[2][21] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月20日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[22] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年11月20日上午9:15至下午15:00[23] 审议事项 - 会议审议发行H股股票并在港交所主板上市等多项议案[6] - 发行H股方案子议案数为10，修订内部治理制度子议案数为5[25][26] - 议案1.00 - 议案8.00需经出席股东会股东所持有效表决权的2/3以上通过[8]

发行H股方案 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板上市，每股面值1元，股数不超发行后总股本14%（超额配售权行使前），授予承销商不超发行H股股数15%超额配售权[7][14] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股，对象包括香港公众、国际及其他符合监管规定投资者[12][16] - 发行价格由董事会及其授权人士和承销商/全球协调人协商确定[19] 资金相关 - 预计发行筹资成本含多种中介费用，金额待确定[25] - 募集资金扣除费用后用于产品与服务体系升级、市场拓展及品牌推广、战略投资与并购、补充营运资金[33] - 发行上市前滚存未分配利润扣除拟分配利润后由新老股东按持股比例共享[39] 决策流程 - 多项议案需提请股东会审议，包括发行H股、转为境外募集股份并上市、募集资金使用计划等[3][31][33] - 发行H股并上市决议有效期拟为股东会审议通过之日起24个月，若获核准或备案延至发行完成日与行使超额配售权孰晚日[36] 授权与文件处理 - 董事会提请授权处理发行H股并上市相关事项，确定总经理为授权人士[41][59] - 批准、起草、修改、签署并提交发行H股并上市各项申请、备案等文件，办理相关手续[45][46] 人员与制度 - 同意聘请信永中和（香港）为审计机构，聘请王永辉和欧正出任联席公司秘书[75][78] - 同意提名陈跃华女士为第三届董事会新增独立董事，确认发行H股并上市后董事人员[80][82] - 同意制定《境外发行证券与上市保密和档案管理制度》，修订公司章程及内部治理制度[61][74] 其他 - 同意投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险[84] - 董事会同意于2025年11月20日召开2025年第二次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式[87]

公司H股上市进展 - 公司董事会审议通过关于聘请H股发行并上市审计机构的议案 [1] - 同意聘请信永中和(香港)会计师事务所有限公司作为H股发行上市的审计机构 [1] - 计划在境外发行股份并在香港联合交易所主板上市 [1]