控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司[3] 投资审批规定 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，应经董事会审议通过后提交股东会审议[6] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形，需经董事会审议通过[6] - 十二个月内同类交易按累计计算原则适用审批规定，已审批的不再累计计算[7] 资金使用限制 - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[8] 特殊投资决策 - 证券投资、委托理财、衍生品交易应制定决策程序等，由董事会或股东会审批[9] 投资决策机构 - 股东会、董事会、总经理为对外投资决策机构，其他部门和个人无权决定[11] 投资项目管理 - 总经理负责新投资项目信息收集等，建立项目库并提出投资建议[13] - 短期投资计划由总经理指定负责人编制，按审批权限审批后实施[14] - 长期投资经初步评估、调研论证、审核后，由决策机构按审批权限审批[17] - 长期投资合同或协议须经法律顾问审核并经授权决策机构批准[18] - 投资项目实行季报制，投资部每季度向公司领导汇报相关报表[19] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产、不可抗力等情况公司可收回对外投资[22] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外投资[23] 合作合资公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事等人员[25] 财务核算与检查 - 公司财务部门应对对外投资进行全面财务记录和详尽会计核算[29] - 公司在年度末对长、短期投资进行全面检查，对子公司定期或专项审计[51] - 子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表[53] 重大事项报告 - 子公司对收购出售资产、对外投资等重大事项应及时报告公司[35] 责任追究制度 - 公司建立投资业务责任追究制度，对不当行为造成损失给予相应处罚[37]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，含一名董事长、三名独立董事和一名职工董事[3][4] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[11] - 八种情形下应召开临时会议[14][15][16] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持董事会会议[17] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日书面通知全体董事等人员[19] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[23] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关事项[25][26][27] - 委托出席有五项限制原则[28] 决议形成 - 董事会审议通过提案形成决议须全体董事过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[40] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，形成决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[44] 其他规定 - 董事会应严格按股东会和《公司章程》授权行事[45] - 董事会就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告再对定期报告相关事项作决议[46] - 董事会会议记录应包括相关内容，出席董事等应签字[48][49] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录，与会董事需签字确认，有不同意见可书面说明[51][52] - 董事长应督促落实董事会决议并检查实施情况，在后续会议通报执行情况[53] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年[54][55] - 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[57]

深圳市智立方自动化设备股份有限公司 独立董事工作制度 深圳市智立方自动化设备股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称 "公司"）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥独立董事在董事会中的作用，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律、法规、规范性文件以及《深圳市智立 方自动化设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合 公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[8][9] 关联交易审议 - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东会审议[13] - 与关联自然人交易超30万元经独立董事同意后履行董事会程序并披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上经程序后披露[13][14] 关联担保与借款 - 为关联人提供担保不论数额均需董事会通过后提交股东会[15] - 不得向董事、高管提供借款[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事不足3人提交股东会[15] - 股东会审议关联交易关联股东回避[16] 累计计算与资助 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[18] - 向关联参股公司提供财务资助需经程序并提交股东会[19] 披露与程序 - 达到披露标准关联交易经独立董事同意后提交董事会并披露[17] - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[22] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[22] - 日常关联交易协议超三年每三年重新履行程序和披露[22] 豁免与免予 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议[22] - 部分关联交易可免予履行相关义务[23] 制度相关 - 制度依国家法律等规定执行[26] - 制度由董事会负责解释[27] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[28]

深圳市智立方自动化设备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 深圳市智立方自动化设备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全 投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市智 立方自动化设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会依据相关法律法规及《公司章程》等 规定设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工 作，由委员选举产生，并报董事会备案。 第六条 战略委员会任期与董 ...

重大交易报告标准 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需一日内报告[10] - 重大交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需一日内报告[10] - 重大交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需一日内报告[10] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需一日内报告[10] - 重大交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需一日内报告[10] 关联交易报告标准 - 公司与自然人关联交易超30万元需及时报告[14] - 公司与关联法人关联交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需及时报告[14] 诉讼仲裁披露标准 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需及时披露[15] 业绩变动报告标准 - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时报告[21] 重大风险事项界定 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的 30%属于重大风险事项[28] 股东信息报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[4] - 相关股东持有、控制的公司 5%以上股份被质押等情况，应书面告知董事会秘书[35] - 通过接受委托或信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，应告知公司委托人情况[36] - 持有公司 5%以上股份的股东增持、减持公司股票，应在变动当日收盘后告知公司[36] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后，当日应向董事会秘书报告并送达文件[40] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点的当日，预报可能发生的重大信息[40] - 董事会或股东会就重大事件作出决议，信息报告义务人应在当日内报告决议情况[41] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内，应进行评估、审核并判定处理方式[42] - 董事会办公室应指定专人对上报的重大信息整理并保管[43] 责任界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人[49] - 重大信息内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理，董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[49] - 报告人未按规定履行信息报告义务致公司信息披露违规，公司可给予批评、警告、罚款直至解除职务处分并要求承担损害赔偿责任[56] 信息保密与披露规定 - 公司信息报告义务人及有保密义务人员包括董事、高管等多类人员[45] - 控股股东、实际控制人对重大信息应第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前不得对外泄漏[46] - 未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司任何部门等不得对外披露重大信息[49] 制度相关 - 董事会秘书负责制订《信息披露管理制度》，协调组织内部信息传递等工作[50] - 本制度由公司董事会负责解释及修订，自董事会审议通过之日起实施[60][61]

深圳市智立方自动化设备股份有限公司 内部控制管理制度 第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 内部控制管理制度 第一章 总则 第一条 为加强深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下简称公司）的 内部控制，促进公司规范运作和稳健发展，保护股东合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）等有关法律法规和规范性文件，以及《深圳市智立方自动化 设备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司内部控制的目标： 第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。 第二章 内部控制制度的框架与执行 深圳市智立方自动化设备股份有限公司 公司内部控制制度涵盖以下层面： （一）公司层面； （二）公司下属部门或附属公司（包括控股子公司、分公司和具有重大影响 的参股公司）层面； （三）公司各业务单元或业务流程环节层面。 第五条 公司内部控制制度包括以下基本要素： （一）内部环境：指公司的组织文化及影响员工风险意识的综合因素，包括 第 1 ...

子公司定义 - 控股子公司指公司持股比例在50%以上或能实际控制的公司，参股公司指持股比例未达50%且无实际控制权的公司[2] 子公司设立与投资 - 子公司设立要符合国家产业政策和公司战略，需投资论证并履行决策程序[5] - 子公司投资变动包括中止或终止经营、增减股权等情况[7] - 控股子公司投资需遵循原则并进行前期考察和可行性论证[25] 子公司治理结构 - 公司推荐的董事应占控股子公司董事会成员半数以上[10] - 公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员三分之一以上[10] - 公司推荐或委派控股子公司董监高人员需符合任职条件[15] 子公司重大事项决策 - 控股子公司重大事项需按规定程序和权限经董事会或股东会审议[11] - 控股子公司重大事项需经公司股东会或董事会审议[19] 子公司信息披露与存档 - 控股子公司与关联方关联交易按公司规定披露[12] - 控股子公司召开重大会议通知和议题需报公司董事会秘书审核[20] - 控股子公司做出决议后一日内抄送公司董事会办公室存档[21] 子公司财务管理 - 控股子公司应聘任公司推荐的财务负责人，执行统一财务管理政策[21] - 控股子公司应按要求及时报送会计报表并接受审计[21] - 控股子公司需建立关联交易内部控制制度，避免非经营占用[23] - 控股子公司对外借款需与公司沟通并履行审批程序[23] - 控股子公司对外捐赠需经股东会决议或股东决定[23] 子公司重大事项报告 - 控股子公司发生重大事项应在1个工作日内报告公司[30] 子公司监督与考核 - 公司内控管理中心负责对控股子公司进行审计监督[33] - 控股子公司应建立考核奖惩和绩效考核与薪酬管理制度[35]

深圳市智立方自动化设备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕 信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕 信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书 应当在书面承诺上签字确认。 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第三条 公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司及公司能够对其实 施重大影响的参股公司及其负责人都应做好内幕信息的保密工作，应积极配合董 事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任， 在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司证券 及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价 格。 第四条 证券部为公司内幕信息登记管理工作的日常工作部门。 深圳市智立方自动化设备股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总则 第 1页 共 9页 第一条 为规范深圳市智立方自动化设备股份有限公司(以下简称"公司")内 ...

深圳市智立方自动化设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全深圳市智立方自动化设备股份有限公司（以下 简称"公司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳市智立方自动化设备 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董 事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 深圳市智立方自动化设备股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相关法律法规及《公司章程》等 规定设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并 进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事 会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、副董事长、董 事。高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书及经董事会聘任的其他高级管理人。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 ...