哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 股东大会议事规则 1 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元。 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）的行为， 保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《 ...

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公司法人治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律、 法规、规范性文件及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 监事会对股东大会负责。 监事会会议是监事会议事的主要形式。监事按照规定参加监事会会议是履行 监事职责的基本方式。 第二章 监事会组成 第三条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事对公 司财务、董事会及其成员和总经理等高级管理人员的履职、尽职情况进行监督， 防止其滥用职权，维护股东的合法权益。 第四条 公司监事会成员按照《公司章程》规定由3人组成，监事会应当包 括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中，职工代表监事所占比例不得低于 1/3，监事任期3年，可连选连任。 第五条 监事会成员中的股东代表监事由股东大会选举产生，由股东大会选 举和罢免。监事会成员中的职工代表监事由职工通过职工代表 ...

第二条 本制度所述对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对 控股子公司提供的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保， 按照本制度执行。 第四条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会/执行董事或股东会审 议之前，应提前 5 个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会/执行董事或股 东会做出决议当日书面通知公司证券办公室履行相关信息披露义务。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范哈尔滨敷尔佳科技股份有限公 司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）和其它相关法律、行政法规、规范 性文件以及《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。 第六条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当 具有实际承担能力且 ...

证券代码：301371 证券简称：敷尔佳 公告编号：2023-006 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 关于董事会秘书辞职暨董事长代行董事会秘书职责 的公告 联系电话：0451-59778888 电子邮箱：fuerjia@voolga.net 通讯地址：哈尔滨市松北区美谷路 500 号 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会近日收到公司 董事会秘书沈晓溪女士的辞职报告。沈晓溪女士因个人职业规划原因，申请辞去 公司董事会秘书职务，同时不再担任公司及其下属子公司任何职务。根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等 相关规定，沈晓溪女士的辞职报告自送达董事会之日起生效。 截至本公告披露日，沈晓溪女士直接持有公司股票 25 万股，占公司总股本 的 0.06%。沈晓溪女士原定任期为 2021 年 3 月 26 日起至第一届董事会任期届满 之日止。沈晓溪女士持有的公司股票将遵照《上市公司 ...

证券代码：301371 证券简称：敷尔佳 公告编号：2023-005 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 关于设立全资子公司并完成工商注册登记的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"）基于业务规划和经营 发展的需要，以自有资金人民币 5,000 万元投资设立全资子公司上海敷尔佳科 技发展有限公司（以下简称"上海敷尔佳"），上海敷尔佳已于 2023 年 9 月 11 日办理完成相关工商注册登记手续并取得营业执照。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作 （2023 年修订）》及《公司章程》等相关制度规定，公司本次对外投资事项在 公司总经理的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、设立全资子公司的基本情况 住所：上海市普陀区交通路4711号202室C 法定代表人：张立国 注册资本： ...

公司概况 - 公司股票代码为301371，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[7] - 公司主要从事专业皮肤护理产品的研发、生产和销售[13] - 公司拥有多种专业皮肤护理产品，覆盖医疗器械类敷料产品和功能性护肤品[13] 财务表现 - 本报告期营业收入为868,737,350.20元，比上年同期增长6.33%；归属于上市公司股东的净利润为353,524,071.03元，比上年同期下降1.09%[9] - 公司报告期内实现营业收入86,873.74万元，同比增长6.33%[19] - 公司线上直销收入持续增长，占主营业务收入的比重为38.02%[20] - 公司线上销售收入同比增长6.33%至868,737,350.20元[41] 研发与合作 - 公司研发人员共计22人，正在进行多项研发项目，包括医疗器械和化妆品研发[22] - 公司加大研发投入，加强原料端的基础研究，形成差异化竞争优势[22] - 公司正在进行多项委托研发协议，涉及化妆品技术服务、重组胶原蛋白注射填充剂项目等[26] - 公司与东北林业大学签订了多项合作开发协议，涉及超分子材料、新原料开发、药用植物数据库等技术领域[27] 资产情况 - 货币资金占总资产比例增加至53.72%，主要是因为经营成果积累所致[51] - 固定资产占总资产比例增加至18.19%，主要是因为房屋建筑基本完成所致[53] - 在建工程占总资产比例减少至1.41%，主要是因为在本期转固所致[54] 风险与社会责任 - 公司面临的风险包括行业竞争加剧、行业监管政策变化、品牌集中、经销商管理和销售费用增加等[65] - 公司采取了多项措施减少碳排放，包括大气污染物、水污染物、厂界噪声和固体废物处理等方面[71] - 公司向哈尔滨市红十字会捐赠200万元，用于防汛救灾工作，展现了公司的社会责任担当[73] 财务会计 - 财务报表符合企业会计准则要求，真实、完整地反映了公司2023年6月30日的财务状况和经营成果[131] - 会计期间为2023年1月1日至2023年6月30日[132] - 记账本位币为人民币[134]

哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非 法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制 公司为他人提供担保。 一、《关于 2023 年半年度报告及其摘要的议案》的独立意见 《哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司2023年半年度报告》及其摘要的编制和审 议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地 反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、关于 2023 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担 保情况的专项说明和独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指引第8号—上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 和《公司章程》等相关规定，我们作为公司独立董事，报告期内对公司控股股东 及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，并发表独立意见如下： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至2 ...

证券代码：301371 证券简称：敷尔佳 公告编号：2023-001 哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、募集资金的情况概述 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意哈尔滨 敷尔佳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1157 号）同意，2023年8月1日，哈尔滨敷尔佳科技股份有限公司（以下简称"公司"） 以首次公开发行人民币普通股（A 股）股票4,008.00万股,发行价格为55.68元， 募集资金总额223,165.44万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 207,176.46万元。 上述募集资金已划至公司指定账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对 资金到位情况进行了审验，并于2023年7月26日出具了《验资报告》（大华验字 [2023]000373号）。 二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监 管指引第2号——上市公司募 ...

上市信息 - 敷尔佳股票于2023年8月1日在深交所创业板上市，代码“301371”[4][34] - 发行后总股本400,080,000股，公开发行股票数量40,080,000股，占发行后总股本约10.02%[35][54][55][61] - 无流通限制及限售安排的股票数量37,632,239股，有流通限制及限售安排的股票数量362,447,761股[35] - 网下发行部分采用比例限售，约2,447,761股限售6个月，90%无限售期[36][37] 财务数据 - 报告期内公司营业收入分别为158,501.70万元、164,969.04万元及176,921.91万元，增速放缓[22] - 2020 - 2022年公司线上收入分别为46,087.85万元、59,765.14万元及71,855.47万元，占比分别为29.08%、36.23%及40.62%，同比增速分别为48.84%、29.68%及20.23%，增速放缓[22] - 2021年、2022年归属于母公司的净利润（扣非前后孰低）分别为77,371.41万元、76,634.71万元[39] - 发行价格为55.68元/股，对应2022年扣非后摊薄市盈率为29.07倍，高于行业均值86.83%[11][62][63][64] - 发行市净率为4.59倍[65] - 发行后每股净资产为12.13元/股，每股收益为2.12元/股[74][75] 股权结构 - 发行前张立国直接持股337,720,000股，占发行前总股本持股比例为93.8111%，发行后持股不变，占比84.4131%，限售期至2026年8月1日[41][43][55] - 孙娜、朱洪波、郝庆祝等14位董监高人员合计持有公司部分股份，如孙娜持股35万股，占比0.0972%[41][42] - 发行前激励对象合计持股428万股，持股比例1.1888%；发行后持股数量不变，持股比例变为1.0700%[50][51] 未来展望 - 公司将坚持新品研发与创新，完善营销网络和知识产权保护体系[112] - 加强内部控制和人才建设，提升经营管理效率[113] - 严格管理募集资金使用，争取早日实现效益[116] 利润分配 - 公司制定《关于公司上市后三年股东分红回报规划》，着眼合理回报和可持续发展[120] - 公司现金分红需满足可分配利润为正、现金流充裕、无重大资金支出等条件[123][124][125] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[127] 承诺事项 - 控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营，履行填补被摊薄即期回报措施[118] - 董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[118] - 公司及相关人员就招股说明书等信息披露资料作出无虚假记载等承诺，并承担相应责任[131][132][133]

发行信息 - 本次发行股票数量为4008.00万股，占发行后总股本10.02%，发行后总股本为40008.00万股[8][40] - 每股发行价格为55.68元，发行市盈率为29.07倍，发行市净率为4.59[40] - 募集资金总额为223165.44万元，净额为207176.46万元[41] 业绩数据 - 2020 - 2022年公司营业收入分别为158501.70万元、164969.04万元及176921.91万元，增速放缓[26] - 2023年1 - 3月公司实现营业收入37301.95万元，同比增长5.38%[57] - 2023年1 - 3月公司实现净利润15933.26万元，同比变动 - 1.42%[57] - 2023年1 - 6月公司预计营业收入区间为81000.00 - 88000.00万元，同比变动 - 0.9%至7.7%[58] - 2023年1 - 6月公司预计归属于母公司股东的净利润区间为32500.00 - 36500.00万元，同比变动 - 9.1%至2.1%[58] 产品收入 - 报告期内医疗器械类产品收入分别为88031.42万元、92792.02万元及86592.64万元，2022年有所下滑[26] - 报告期内化妆品类产品收入分别为70470.28万元、72173.39万元及90317.35万元[26] 渠道收入 - 报告期内线上收入分别为46087.85万元、59765.14万元及71855.47万元，占比分别为29.08%、36.23%及40.62%，增速放缓[26] - 报告期各期，公司线下经销收入分别为112413.84万元、105200.27万元及105054.51万元，占当期营业收入比重分别为70.92%、63.77%及59.38%[28] 采购与股权 - 2018 - 2021年1 - 2月，公司向哈三联（含北星药业）存货采购总额分别为8698.83万元、32948.71万元、36020.30万元及3501.52万元，占各期采购总额比例分别为99.69%、95.30%、96.93%、82.81%[29] - 2021年2月，哈三联以持有的北星药业100%股权对敷尔佳增资，增资后哈三联持有敷尔佳5.00%股权[29] 研发情况 - 2020 - 2022年研发投入复合增长率为222.88%[46] - 2022年度研发投入为1542.61万元[46] 市场地位 - 2021年公司贴片类产品销售额占贴片类专业皮肤护理产品市场15.9%，其中医疗器械类敷料贴类产品占比17.5%，功能性护肤品贴膜类产品占比13.5%[43] 财务指标 - 报告期内发行人综合毛利率分别为76.47%、81.95%及83.07%[74] - 报告期内公司销售费用分别为26543.97万元、26418.51万元及39020.32万元，销售费用率分别为16.75%、16.01%及22.06%[75] 风险提示 - 行业竞争加剧，若公司不能提升多渠道布局和营销投入，市场竞争力可能下降[21] - 2021 - 2022年多项医疗器械和化妆品监管政策施行，对公司合规提出更高要求[23] 公司架构 - 公司本届董事会由5名董事组成，其中2名为独立董事，任期从2021年3月至2024年3月[174][175] - 公司本届监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事，任期从2021年3月至2024年3月[181]