董事会构成 - 董事会由五名董事组成，含两名独立董事、三名非独立董事和一名职工代表董事[4] 董事任期与补选 - 董事每届任期三年，可连选连任[4] - 董事辞职，公司六十日内完成补选[6] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事或经理辞任，公司三十日内确定新法定代表人[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知[10] - 临时会议提前二日通知，特定情形可提议召开[10] 会议通知与变更 - 书面会议通知提前十日（定期）和二日（临时）发出[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[13] 会议延期与表决 - 两名及以上独立董事可书面提出延期，董事会应采纳[13] - 董事会会议需全体董事过半数通过决议，关联董事回避时无关联董事过半数通过[24] 提案审议规则 - 提案未通过且条件未重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[27] - 部分情况会议应暂缓表决[27] 会议记录与档案 - 董事会会议记录包含多方面内容，秘书可制作纪要和决议记录，董事签字确认[28][29] - 决议公告由秘书办理，披露前相关人员保密[29] - 会议档案保存十年以上[31] 规则修订 - 董事会有权修订规则，须经股东会审批生效[33] 公司信息 - 公司为广西天山电子股份有限公司[37] - 时间为2025年10月[37]

资金管理 - 公司不得为控股股东等提供资金资助，经营性资金往来中不得被占用资金[4] - 控股股东等不得通过10种方式占用公司资金[5] 监督检查 - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅一次公司与关联人资金往来情况[7] - 内部审计部门每季度至少对货币资金内控制度检查一次[7] - 注册会计师审计时应对公司关联人占用资金情况出具专项说明[7] 股东权利保护 - 控股股东应保护中小股东提案权、表决权等权利[9] 股份冻结机制 - 董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制[10] - 若控股股东无法清偿侵占资产，公司应在规定期限届满后三十日内向司法部门申请变现冻结股份[11] 责任追究 - 控股股东、实际控制人损害公司及其他股东利益时，董事会可提出赔偿要求并追究责任[13] - 董事会应在知悉占用资金等事实之日起五个交易日内锁定相关当事人所持公司股份[13] - 公司董事等协助侵占公司财产，董事会可处分直接责任人[14] - 公司及子公司资金被占用造成不良影响，将对相关责任人给予行政及经济处分[14] - 公司及子公司违规致占用资金等给投资者造成损失，可追究法律责任[14] 制度适用与生效 - 本制度适用于公司控股股东等与公司间的资金管理，与子公司资金往来参照执行[16] - 本制度自董事会审议批准之日起生效实施，由董事会负责解释[16]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举并报董事会批准[4] 人员补选 - 独立董事比例不符规定，公司六十日内完成补选[6] 职责与方案 - 负责制定考核标准、薪酬政策等并提建议[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议，高管方案报董事会批准[10] 会议规则 - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票[15][16] - 讨论利害关系议题时，当事人回避表决[16] 细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行，解释权归董事会[18][19]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[4] - 主任委员由独立董事担任，经二分之一多数选举并报董事会批准[4] 人员补选 - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司六十日内补选[5] 会议规定 - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[8][18] - 定期会议每年至少四次，每季度一次[18] - 会议召开前三天通知全体委员[18] - 表决方式为举手表决或投票表决[19] 报告与检查 - 内部审计部门每季度向审计委员会报告，每年提交内部控制评价报告[8][9] - 督导内部审计部门每半年对特定事项检查一次[9] 决议与资料 - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报董事会[10] - 内部审计部为决策提供书面资料[15] - 会议审议报告后将决议材料报董事会审议、批准[15] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司承担[19] - 讨论利害关系议题时当事人回避表决[19] - 会议有记录，由董事会秘书保存[20] - 工作细则自董事会审议通过施行，解释权归董事会[22][23]

交易目的与规则 - 金融衍生品交易以套期保值、规避和防范汇率或利率风险为主要目的[7] - 须与有资格的金融机构进行交易[7] - 合约外币金额不得超外币收(付)款谨慎预测量，交割期需与外币回款时间匹配[9] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元人民币，需提交股东会审议[11] - 预计任一交易日持最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元人民币，需提交股东会审议[11] - 从事不以套期保值为目的的期货与金融衍生品交易，需提交股东会审议[11] - 与关联人之间金融衍生品关联交易需提交股东会审议[12] 管理职责 - 财务部负责评估金融衍生品交易风险，编制可行性分析报告等[14] - 审计部对金融衍生品交易业务进行事前审核、事中监督和事后审计[14] - 财务部负责跟踪金融衍生品价格及评估风险敞口并向财务负责人报告[19] 风险管理 - 财务部应针对金融衍生品或交易对手设定止损限额并执行止损规定[20] - 制定金融衍生品业务应急处理预案并在必要时增加汇报频次[22] 信息披露 - 按规定在报告中披露金融衍生品交易相关信息[23] - 金融衍生品交易已确认损益及浮动亏损达公司最近一年经审计净利润10%且超千万元时应及时披露[20] - 套期保值业务出现亏损时需重新评估套期关系有效性并披露相关情况[20] 其他 - 可对未来12个月内期货和金融衍生品交易范围、额度及期限等预计并审议，额度使用期限不超12个月[11] - 金融衍生品交易相关人员需恪守保密制度，公司实行授权管理并及时调整[22] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[24] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[25]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等可触发临时股东会召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事等提请召开临时股东会，董事会应10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开应在5日内发通知[7][8] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[9] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 提案相关 - 董事会等有权向公司提提案[12] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 股权登记与会议时间 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，需提前2日公告原因[15] 投票规则 - 网络投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束日下午3:00[17] - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上[25] 特殊事项决议 - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[26] - 修改公司章程中优先股相关内容需两类股东分别2/3以上通过[26] - 一次或累计减资超10%需特别决议[26] 会议主持与报告 - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举他人[21] - 年度股东会上董事会报告过去一年工作，独立董事述职[28] 董事选举与表决 - 董事会等可提名董事和独立董事候选人[29] - 股东会选举董事实行累积投票制度，独立董事和非独立董事分别表决[30] 其他 - 会议记录保存不少于10年[23] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[33] - 本规则由董事会制定，修订须经股东会审批[35]

担保定义 - 公司持有50%以上股份可实际控制的为控股子公司[3] 担保审议 - 多项担保情况需股东会或董事会审议，有不同标准[8][10][11] 担保合同 - 订立书面合同，审查条款，变更主合同需重新报批[15] 担保管理 - 关注被担保人情况，到期督促还款，未还及时处理披露[19][23] 责任承担 - 董事对违规担保损失担责，违规人员担赔偿或刑事责任[25][26]

制度调整 - 拟不再设置监事会及监事，《监事会议事规则》不再施行[1] - 《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》更名[1] - 废止《独立董事年报工作制度》[1] - 新制定《市值管理制度》[1] 制度审议 - 《股东大会议事规则》等6项制度修订待2025年二临股东大会审议[3] 其他 - 2025年10月28日召开第三届董事会十九次会议[1] - 修订后制度文件将刊载于巨潮资讯网[3] - 备查文件为第三届董事会十九次会议决议[4]

股权与股本 - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期27人符合条件，可归属67.1104万股[1] - 2025年9月30日完成流通上市后，总股本由197,572,840股变为198,243,944股[2] - 公司注册资本将由197,572,840元变为198,243,944元[2] 章程修订 - 《公司章程》拟删除“监事会”和“监事”，职权由审计委员会承接[4] - 《公司章程》拟将“股东大会”调整为“股东会”，“关联方”调整为“关联人”[4] - 《公司章程》增设职工代表董事，董事会仍由五名董事组成，含独董二名、职工代表董事一名[4] - 《公司章程》新增“控股股东和实际控制人”等章节[4] - 《公司章程》修订后公司注册资本为19,824.3944万元[6] - 《公司章程》修订后公司股份总数为198,243,944股[7] 股东与董事 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本类别股份总数25%[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应两月内召开临时股东会[10][11] - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提提案[11] - 股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应2日内发补充通知[12] - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事和独董候选人[13] - 董事候选人由单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名[13] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[14] - 董事会收到董事书面辞职报告2日内披露情况[15] - 董事其他义务持续期自辞职生效日起不少于两年[15] 公司治理 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独董应过半数并担任召集人[16] - 董事会对聘用或解聘会计师事务所等事项决议前，需经审计委员会全体成员过半数通过[16] - 董事长不能履职时，由副董事长召集主持；副董事长不能履职或未设副董事长，由半数以上董事推举一名董事履职[16] - 特定自然人及其配偶等不得担任独立董事[17] - 独立董事行使职权应经全体独立董事过半数同意[18] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 审计委员会成员为3名，其中独董2名[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过[19] - 董事会审议关联交易等事项，由独立董事专门会议事先认可[19] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一名独董召集主持[19] 担保与会议 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，须董事会审议后提交股东会审议通过[10] - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 股东会审议特定担保事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 公司为控股股东等提供担保，控股股东等应提供反担保[10] 财务与清算 - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[21] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[21] - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[22] - 公司减少注册资本应自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[22] - 公司减资后法定公积金和任意公积金累计额达注册资本50%前，不得分配利润[22] - 公司为增加注册资本发行新股时，股东一般无优先认购权[22] - 公司修改章程或股东会决议存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[22] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组开始清算[23] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[23] 其他 - 议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议并经特别决议通过[24] - 公司将于股东大会通过后向工商登记机关办理章程修订手续[24] - 修订后章程同日刊载于巨潮资讯网[24]

股东回报计划 - 公司计划在2025 - 2027年为股东提供投资回报[3] - 董事会原则上以三年为周期制定股东回报规划[10] 利润分配政策 - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[5] - 不同阶段现金分红在利润分配中比例最低分别为80%、40%、20%[5][6] 分红相关规定 - 分红预案需出席股东大会表决权1/2以上通过[8] - 股东会召开后2个月内完成股利或股份派发[8] - 利润分配政策调整需2/3以上表决权通过[10]