内控标准 - 财务报告内控潜在错报金额≥营业总收入5%为重大缺陷等[4] - 非财务报告内控直接损失金额≥资产总额5%为重大缺陷等[7] 内控情况 - 报告期内公司无财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[8][9] - 评价基准日公司无财务报告内控重大缺陷，未发现非财务报告内控重大缺陷[13] 未来策略 - 公司将及时修订完善内控，健全体系，优化流程[11]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广西天山电子股份有限公司 三、开展外汇套期保值业务的风险分析 P A G E 公司开展金融衍生品交易业务遵循规避和防范汇率风险原则，不做投机性、 套利性的交易操作，外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营 业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但金融衍生品交易操作仍存在一 定的风险，主要包括： （一）市场风险：可能产生因标的汇率等市场价格波动而造成金融衍生品 价格变动而造成亏损的市场风险。 2024 年度证券与衍生品投资情况的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或 "保荐机构"）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称"天山电子"、"公 司"）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司及下 属子公司 2024 年度证券与衍 ...

募集资金情况 - 2022年10月21日公司公开发行2534.00万股A股，发行价每股31.51元，募集资金79846.34万元，净额72230.34万元到账[11] - 首次公开发行股票超募资金40974.05万元[21] 项目投入与收益 - 截至期初累计项目投入24266.23万元，利息收入净额1478.20万元[13] - 本期项目投入6029.33万元，利息收入净额1445.58万元[15] - 截至期末累计项目投入30295.56万元，利息收入净额2923.78万元[15] 资金结余与存放 - 应结余募集资金44858.56万元，实际结余相同[15] - 存放于募集资金专户余额9062.56万元，定期存款及理财产品23375.00万元，理财产品专用结算账户12421.00万元[15] 超募资金使用 - 2023年使用超募资金12000万元永久补充流动资金[22] - 截至2024年12月31日，超募资金余额30711.90万元[22] 项目调整 - 2024年8月28日将募投项目达到预定可使用状态日期调至2026年10月21日[24] - 光电触显一体化模组建设项目变更后总投资额增加8413.73万元[26] - 单色液晶显示模组扩产项目变更后总投资额减少8413.73万元，实施地点变更[26] 项目进度 - 光电触显一体化模组建设项目调整后投资总额17761.95万元，截至期末累计投入11371.19万元，投资进度64.02%[33] - 单色液晶显示模组扩产项目调整后投资总额2708.59万元，截至期末累计投入922.33万元，投资进度34.05%[33] - 补充流动资金项目调整后投资总额6000.00万元，截至期末累计投入6002.04万元，投资进度100.00%[33] 其他 - 2024年用闲置募集资金现金管理累计确认收益1348.24万元，未到期金额23375万元[20] - 累计变更用途的募集资金总额为8413.73万元，占比11.65%[33]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2534万股A股，每股发行价31.51元，募集资金总额79846.34万元，净额72230.34万元[2] - 募集资金总投入金额32544.63万元，拟投入募集资金31256.29万元[5] - 截至2024年12月31日，累计投入金额18295.56万元，补充流动资金投入6002.04万元，超募资金永久补充流动资金12000万元[6][7] - 截至2024年12月31日，尚未使用的募集资金余额44858.56万元，含定期存款及理财产品等[7] 项目投资变更 - 光电触显一体化模组建设项目变更后总投资额19050.29万元，拟投入募集资金17761.95万元，较变更前增加8413.73万元[6] - 单色液晶显示模组扩产项目变更后总投资额2708.59万元，拟投入募集资金2708.59万元，较变更前减少8413.73万元[6] 现金管理 - 自股东大会审议通过起12个月内，现金管理额度不超90000万元，闲置募集和自有资金各不超45000万元[9] - 2025年4月21日董事会、监事会审议通过使用部分闲置资金进行现金管理议案[20][21] - 公司及子公司拟12个月内使用不超9亿元闲置资金进行现金管理，闲置募集和自有资金各不超4.5亿元[20][22] - 现金管理投资产品期限不超12个月，含银行理财产品等，不用于质押和风险投资[10][11] - 现金管理可能面临市场波动和操作监控风险，公司多方面控制风险[14][15][16][17][18] - 该事项尚需经股东大会审议通过后实施[20][24]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、"保荐 机构"）作为广西天山电子股份有限公司（以下简称"天山电子"、"公司"）首次 公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关规定，对天山电子 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体 情况如下： 一、募集资金基本情况 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广西天山电子股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 经中国证券监督管理委员会《关于同意广西天山电子股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可[2022]1446 号）核准，公司首次公开发行人民币普通 股（A 股）股票 2,534 万股，发行价格为人民币 31.51 元/股，募集资金总额为人民币 79,846.34 万元，扣除与发行有关的费用人民币 7,616.00 万元后 ...

担保审议规则 - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币需董事会审议并披露，提交股东大会审议[9] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[10] - 股东大会审议为股东等提供担保的议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[10] 资金清偿与合同管理 - 公司被控股股东等关联方占用的资金原则上以现金清偿，严格控制以非现金资产清偿[15] - 公司担保须订立书面合同，明确债权人、债务人等条款，并经主管部门审查[18] - 担保期间主合同条款变更需重新报批并审查，原合同作废[18] 担保监控与还款督促 - 公司应关注被担保人多方面变化，财务部门专人监控并统计担保情况[21] - 所担保债务到期，督促被担保人15个工作日内还款[22] - 被担保人不能及时还款，公司组织分析并上报董事会[22] 信息披露与责任承担 - 公司按规定履行担保信息披露义务，财务部向审计师如实提供担保事项[26] - 发现被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，及时披露信息[26] - 公司董事等对违规或失当对外担保损失承担连带责任[28] 制度适用与生效 - 本管理制度适用于公司及控股子公司，经股东大会审议通过生效[30]

公司基本信息 - 公司于2022年11月1日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币14187.60万元[7] - 公司股份总数为141876000股，均为人民币普通股[12] 股东信息 - 王嗣纬认购股份数为1501.00万股，持股比例为30.02%[13] - 范筱芸认购股份数为930.50万股，持股比例为18.61%[13] - 王嗣缜认购股份数为634.50万股，持股比例为12.69%[13] 股份限制 - 公司收购股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[19] - 董事等所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益 - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[21] - 股东对决议有异议，可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销[24] 融资与担保 - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[32] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须提交股东大会审议[33] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须提交股东大会审议[33] 股东大会 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在两个月内召开临时股东大会[39] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知股东[50] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[61] 董事会 - 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长一人[82] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议批准[84] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开十日前通知全体董事和监事[86] 监事会 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[101] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[103] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议须经半数以上监事通过[104] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财报[107] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[108] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[112] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[122] - 公司合并应自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体公告[132] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[136]

总裁设置与职责 - 公司设总裁一名，每届任期三年，连聘可连任[2][5] - 总裁决定特定交易需董事会审议[10][11] - 总裁拟定职工切身利益问题应听职工代表意见[12] 关联交易 - 与关联自然人成交超30万、法人超300万且占净资产绝对值0.5%以上需关注[10] 总裁办公会议 - 适时召开，提前三天征集议题，总裁主持[19][20] - 参加人员为总裁、副总裁、财务总监[21][22] - 四种情形应立即召开，记录保存十年[23][24] 绩效与薪酬 - 总裁绩效评价由董事会组织并制定方案[26] - 薪酬与公司和个人业绩挂钩[26] 工作细则 - 与法规冲突按法规或章程执行[28] - 修改由总裁办公会提意见，董事会批准[28]

募集资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[17] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[17] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款金额累计不超超募资金总额30%[19] - 补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%等情形，需重新论证[15] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[27] 节余募集资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[16] - 节余募集资金达项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[16] 协议相关 - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[8] - 商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] 审议与核查 - 变更募集资金用途等事项需董事会审议，部分还需股东大会审议[15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上需提交股东大会审议[19] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[27] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况进行现场检查[29] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[30] 其他 - 募集资金项目投资支出需经多部门审核和领导核准[13] - 当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[28][29] - 违规使用募集资金，可追究相关人员责任并给予处分[32]

关联交易决策金额标准 - 与关联自然人交易金额不超30万元，可由董事长或总裁决定[19] - 与关联法人交易金额不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%，可由董事长或总裁决定[19] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易，应提交董事会审议并披露[20] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应提交董事会审议并披露[20] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应经董事会审议后提交股东大会审议并披露评估或审计报告[20] 关联交易其他规定 - 公司不得为特定关联人提供财务资助[21] - 公司为关联人提供担保，应经董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[21] - 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见[21] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际执行超出需重新履行程序和披露义务[22] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[23] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决且不得代理其他股东行使表决权[24] 关联人管理 - 持股5%以上股东等应及时申报关联人变更，董事会秘书更新关联人名单[31] 关联交易审议流程 - 审议需独立董事事前认可的关联交易，应第一时间提交材料，独立董事可聘请中介机构出具报告[31] - 审议关联交易应了解交易标的和对方情况，确定交易价格，必要时聘请中介审计或评估[32] 关联交易协议及监督 - 与关联方交易应签订书面协议明确权利义务及法律责任[31] - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[33] - 因关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[33] 关联交易文件管理 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保存期限不少于10年[35] 制度生效及解释 - 本制度由公司董事会制定，经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[36]