发行方案核心信息 - 公司发布2025年度向特定对象发行A股股票预案，拟募集资金总额不超过9.84亿元 [1] - 发行对象为包括控股股东、实际控制人罗洪鹏在内的不超过35名特定投资者 [1] - 罗洪鹏拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10% [1] 募集资金用途 - 募集资金净额将全部用于云终端算力中心项目、物联网终端智能化升级项目、瘦终端SoC芯片技术研发项目 [1]

公司战略与项目进展 - 公司全资子公司广东智慧云算技术有限公司将参与竞拍土地使用权，以保障云终端算力中心项目的顺利推进 [1] - 土地购置是云终端算力中心项目落地的核心前置条件 [1] - 广东智慧云算为公司100%持股的全资子公司，专注于软件和信息技术服务业，具备承接算力中心项目前期筹备工作的专业能力 [1] 土地竞拍具体信息 - 拟竞拍地块为信宜市砺儒大道旁（集信国控旁）GD2025012号地块 [1] - 本次土地竞拍网上挂牌起始价为人民币1256万元 [1] - 资金来源为公司自有资金、自筹资金等 [1]

公司融资计划 - 拟定增募集资金总额不超过98,375.49万元 [1] - 发行对象为包括控股股东罗洪鹏先生在内不超过35名特定投资者 [1] - 控股股东罗洪鹏先生拟认购股票数量不低于本次发行实际数量的10% [1] 募集资金用途 - 募集资金净额将全部用于云终端算力中心项目 [1] - 募集资金净额将全部用于物联网终端智能化升级项目 [1] - 募集资金净额将全部用于瘦终端SoC芯片技术研发项目 [1]

发行方案概述 - 公司计划向特定对象发行A股股票，发行对象包括控股股东、实际控制人罗洪鹏先生在内不超过35名特定投资者 [1] - 本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过约5712万股 [1] - 发行价格设定为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [1] 募集资金用途 - 本次发行拟募集资金总额不超过约9.84亿元人民币 [1] - 云终端算力中心项目总投资约5.48亿元，拟投入募集资金约5.48亿元 [1] - 物联网终端智能化升级项目总投资约2.21亿元，拟投入募集资金约2.21亿元 [1] - 瘦终端SoC芯片技术研发项目总投资约2.14亿元，拟投入募集资金约2.14亿元 [1] 公司治理程序 - 本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过 [1] - 方案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过 [1]

融资方案核心信息 - 公司2025年度向特定对象发行股票方案已获董事会及监事会审议通过 [1] - 本次发行尚需获得股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [1] - 计划发行股票数量不超过5711.88万股 [1] - 募集资金总额不超过9.84亿元 [1] 募集资金用途 - 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于项目投资 [1] - 资金将投入云终端算力中心项目 [1] - 资金将投入物联网终端智能化升级项目 [1] - 资金将投入瘦终端SoC芯片技术研发项目 [1]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票不超57,118,780股[2][9] - 控股股东罗洪鹏拟认购不少于发行实际数量的10%[2][9][12] - 发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日[6][9] 股份认购 - 罗洪鹏不参与竞价，以相同价格认购[7][10] - 认购股票36个月内不得转让[11] - 以现金认购，3个工作日内缴款[11][12] 合同相关 - 违约方30日内纠正，否则守约方可追责[15] - 合同经签署成立，满足三项条件后生效[19] 资金用途与审批 - 募集资金用于云终端算力等三个项目[20] - 尚需股东大会批准，经深交所审核及证监会批复[23][24][25]

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会[2] - 现场会议时间为2025年10月20日14:30，网络投票时间为2025年10月20日9:15 - 15:00[4] - 股权登记日为2025年10月14日[5] - 会议地点在广东省广州市天河区员村街道黄埔大道660号汇金国际金融中心10楼蜂助手6号会议室[7] 议案信息 - 议案1至议案12为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[10] - 会议审议向特定对象发行股票相关多项议案[28][29] - 涉及2025 - 2027年股东分红回报规划议案[29] - 有设立募集资金专用账户的议案[29] - 包含公司与特定对象签署附条件生效股份认购合同暨关联交易议案[29] - 涉及提请股东大会批准控股股东等免于要约增持公司股份议案[29] - 有全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案[29] 登记信息 - 登记时间为2025年10月15日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[12] - 登记地点在广东省广州市天河区员村街道黄埔大道660号汇金国际金融中心9楼蜂助手股份有限公司证券部[13] 投票信息 - 投票代码为351382，投票简称为蜂助投票[21] - 通过深交所交易系统投票时间为2025年10月20日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[24] 其他 - 授权委托代表出席2025年第三次临时股东大会[28] - 授权委托书自签署日生效至股东大会结束[31] - 需填写2025年第三次临时股东大会参会股东登记表[32]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票，募集资金不超98,375.49万元[26] - 发行股票数量不超57,118,780股[17] - 控股股东罗洪鹏拟认购不低于发行实际数量的10%[11] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[14] - 罗洪鹏认购股份36个月内不得转让，其他对象6个月内不得转让[19] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[21] - 发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月[29] 资金用途 - 募集资金用于云终端算力中心等三个项目，投资总额分别为54,841.00万元、22,103.70万元、21,430.80万元[28] 议案审议 - 监事会会议审议通过2025年度向特定对象发行股票预案等六项议案，表决均为3票赞成[33][35][40][43][46][50] - 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》表决通过，尚需股东大会审议[60][62][63] 其他事项 - 编制截至2025年6月30日前次募集资金使用情况报告并由政旦志远鉴证[43] - 制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[50] - 提请股东大会授权董事会办理2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜，授权12个月有效[53][58] - 对发行A股股票摊薄即期回报进行分析并提出填补措施，相关主体作出承诺[47] - 授权董事会对发行方案及文件作出补充、修订和调整[55] - 授权董事会在特定情形下决定延期、中止或终止发行事宜[55] - 授权董事会办理募集资金专项账户相关事宜[56][57][59] - 公司拟与罗洪鹏签署《附条件生效的股份认购合同》，本次发行构成关联交易[60]

公司概况 - 公司成立于2012年1月13日，2023年5月17日上市，注册资本和实收资本均为285,593,903元[28] - 控股股东、实际控制人为罗洪鹏，截至预案公告日，其直接持有公司22.18%股份，一致行动人合计持有37.59%股份[21][63] - 公司控股广东悦伍纪80%，海峡创新、蜂助手资产、广州诺为特是公司持股5%以上股东[20][21] 股权变动 - 2025年6月11日公司购买控股子公司广东丰当股权，持股从70%升至100%，9月完成工商变更[24] - 2025年7月权益分派后总股本增加，9月回购注销部分股份后总股本变更为285,593,903股[28] 发行方案 - 2025年度向特定对象发行股票方案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会、深交所和中国证监会批准[7] - 发行对象不超过35名，控股股东罗洪鹏拟认购不低于发行实际数量的10%[7][44] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[9][51] - 发行数量不超过发行前公司总股本的20%，即不超过57,118,780股[10][54] - 募集资金总额不超过98,375.49万元，用于云终端算力等三个项目[11][56] - 罗洪鹏认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他对象为6个月[13][55] 业务业绩 - 2024年公司云终端技术及云服务实现收入4946.44万元，较2023年增长101.97%[40] - 2025年1 - 6月云终端业务收入5228.31万元，较2024年1 - 6月同比增长278.87%[98] 项目情况 - 云终端算力中心项目预计总投资54841万元，建设期24个月，所得税后静态投资回收期为6.15年，内部收益率为12.31%[97][117] - 物联网终端智能化升级项目投资22103.70万元，建设期24个月，所得税后静态投资回收期为6.24年，内部收益率为11.24%[96][138] - 瘦终端SoC芯片技术研发项目投资21430.80万元，建设期36个月[140] 技术研发 - 截至2025年7月31日，公司已获得十余项云终端相关专利，另有多项专利正处实质审查阶段[109] - 截至2025年6月底，公司拥有69项专利，其中发明专利63项，119项专利申请处于受理阶段，获317项软件著作权[153] 合作情况 - 2024年增设智能化研发部，联合港科大成立实验室；2025年3月与好莱客、好太太合作开发智能融合网关产品[122] - 公司在家庭市场与好莱客、好太太合作，在连锁门店市场与友宝无人店、遇见小面等合作，联合炯为智能开发智能终端玩具“小熊猫问问”[133][134] 人员情况 - 截至2025年6月30日，公司有员工505人，技术研发人员占比48.7%[111][155] 风险提示 - 发行审批存在不确定性，募资结果受市场等因素影响，可能募资不足或失败[182][183] - 发行后可能摊薄即期回报，募投项目实施有风险，新增折旧可能影响业绩[185][187][188] - 政策法规变化、管理不善、市场把握不当、竞争加剧、资金问题等可能影响公司运营[190][191][192][193][195] 利润分配 - 公司实行持续、稳定的利润分配政策，优先现金分红，兼顾可持续发展[199][200]

新策略 - 公司拟实施向特定对象发行股票事项[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况[2]