财务资助定义 - 对外提供财务资助指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金等行为，有除外情况[4] 审议规则 - 对外提供财务资助须经董事会或股东会审议[6] - 董事会审议须经出席董事会的三分之二以上董事同意[7] - 为资产负债率超70%对象提供资助等情形需提交股东会审议[8] 资助限制 - 不得为关联法人、关联自然人提供财务资助，特定关联参股公司资助有审批要求[9] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[12] 重新审批 - 资助到期后继续资助视同新发生行为，需重新审批[10] 披露与职责 - 出现特定情形需及时披露资助相关情况及措施[11] - 各部门在资助前后有不同职责分工，违规将追责[13][15]

担保审批规则 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] - 多种情形下担保需股东会审批，如总额超净资产50%、为高负债率对象担保等[12] - 公司为控股子公司提供担保可预计额度并提交股东会审议[14] 担保管理要求 - 担保合同订立后2日内报公司档案室和财务部备案[21] - 督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[25] 违规责任规定 - 擅自担保、越权签合同等造成损失应承担赔偿或追究责任[30] 制度相关说明 - 本制度经股东会审批之日起生效，由董事会负责解释[33][34] 其他要点 - 接受反担保抵押等时应完善法律手续[19] - 担保债务展期需重新履行审批和披露义务[19]

公司基本信息 - 公司于2023年10月24日在深交所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币8075.3867万元[6] - 公司设立时发行股份总数为3000万股，面额股每股金额为1元[13] - 公司已发行股份数为8075.3867万股，每股面值人民币1元，均为普通股[14] 股东信息 - 任泽明认购股份数1123.644万股，出资比例37.45%[13] - 廖骁飞认购股份数590.322万股，出资比例19.68%[13] - 吴攀认购股份数560.322万股，出资比例18.68%[13] - 深圳众森投资合伙企业认购股份数496.60万股，出资比例16.55%[13] - 叶宏认购股份数74.112万股，出资比例2.47%[13] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[21] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益 - 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[22] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[27] - 审计委员会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[27] 股东责任 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应承担赔偿责任[28] 股东会审议事项 - 股东会审议关联交易金额需超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[33] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产需超过公司最近一期经审计总资产30% [33] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[36] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[37] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[37] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需2个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需2个月内召开临时股东会[39] 股东会通知 - 董事会收到独立董事、审计委员会、股东召开临时股东会提议后，应在10日内反馈[42][43] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[48] 股东会投票 - 股东会采用网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[50] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[60] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中职工代表担任董事1名，独立董事4名[78] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，须经董事会审议批准[80] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[88] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[88] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[93] 公司经理 - 公司设经理1名，每届任期3年，连聘可以连任[97][98] 信息披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[103] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[103] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[103] 重大投资 - 重大投资计划或支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计净资产50%且超3000万元或总资产30%[106][107] 现金分红 - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润10%，董事会可提议中期分红[107] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司，公司应10日内公示解散事由[128] 清算组 - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组[128] 控股股东 - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135]

制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资金管理[4] 控股股东定义 - 控股股东指持股占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[6] 公司独立性要求 - 公司应与控股股东及其他关联方在人员、资产、财务、机构、业务独立[9] 资金占用禁止 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金、委托投资等[9] 责任人规定 - 公司董事长、经理、财务负责人是防止资金占用、清欠工作的责任人，董事长为第一责任人[13] 自查与审计要求 - 公司财务部门应定期自查、上报与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况[15] - 注册会计师审计时须对公司存在控股股东及其他关联方占用资金情况出具专项说明[15] 违规处理 - 若发生违规资金占用，应依法制定清欠方案并报告公告[15] - 公司被占用资金原则上以现金清偿，以非现金资产清偿有相关规定[16] - 控股股东及其他关联方违规占用资金造成损失应承担赔偿责任[20] 制度相关 - 制度未尽事宜适用有关法律法规、规则和《公司章程》规定[22] - 制度与国家日后颁布法律或修改后《公司章程》抵触时按相关规定执行[22] - 制度由公司董事会负责解释和修改[23] - 制度自公司董事会审议通过后实施[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与请求 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] 临时提案 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[13] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[21] - 特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[21] 重大事项特别决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 投票权征集 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] 关联事项决议 - 关联事项普通决议需参加股东会非关联股东有表决权股份数过半数通过[25] - 关联事项特别决议需参加股东会非关联股东有表决权股份数2/3以上通过[25] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上或选举两名以上独立董事应采用累积投票制[25] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[22] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[22] 重复表决 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[29] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[29] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销程序或内容违规的股东会决议[29] 规则生效与修改 - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[34]

关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元提交董事会审议并披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议并披露[13] - 与关联方交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[13] 关联交易特殊规定 - 日常经营相关等关联交易可免于审计或评估[16] - 特定关联交易可免于表决和披露，如现金认购发行品种、承销发行品种等[29] 审批流程 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 不属于董事会或股东会批准范围的关联交易由董事长批准[17] - 公司连续12个月内与同一关联方或不同关联方与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用规定[16] 担保规定 - 公司为关联方提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会审议[17] - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[17] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[25] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其有表决权股份数不计入总数，普通决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议由2/3以上通过[25] 其他规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额并履行审议程序，实际超出重新履行，年度和半年度报告分类汇总披露，协议超三年每三年重新履行程序[25] - 关联交易应签书面协议，内容包括定价原则、交易价格等主要条款[25] - 董事会关联交易表决经独立董事专门会议审议且过半数同意后提交，可聘请专业人士提供意见，费用公司承担[26] - 公司董事、高管关注关联方占用资金等问题，发现异常提请董事会采取措施[26] - 关联方占用公司资源造成损失，董事会采取诉讼等措施避免或减少损失[27] - 公司按规定披露关联交易，包括协议订立等情况及定价依据[29] - 本制度适用于子公司，经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[31][35][36]

投票信息 - 公司投票代码为"351489"，简称为"思泉投票"[12] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[11] - 互联网投票系统开始时间为股东会当日上午9:15，结束于现场会结束日下午3:00[14] 股东定义 - 中小投资者指除董事、高管及5%以上股份股东外的其他股东[21] 流程要求 - 股东会通知明确网络投票事项，发布次日申请开通并录入信息[7] - 股权登记次日完成投票信息复核[7] - 网络投票开始日前二日提供股东资料电子数据[8] - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔二日[9] 投票规则 - 同一股东重复投票以首次有效结果为准[20] 结果处理 - 委托信息公司合并计算投票，会后发送数据[22] - 公司及律师确认合规，形成并披露表决结果[22] 查询方式 - 会后次日，交易系统投票股东可查结果[28] - 股东可在互联网系统查一年内网络投票结果[23] 其他要求 - 维护系统确保网络投票畅通，保管记录并报送数据[26] - 细则“以上”含本数，未尽按规定执行[27][28] - 细则经股东会审议通过生效，修订亦同[29]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名选举产生[6] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，2名以上委员提议可召开临时会议[21] - 会议通知原则上应在会议召开2天前发出[22] - 应当由2/3以上的委员出席方可举行[22] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[23] - 会议记录保存期为10年[24] - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[22] - 可采用传真、电子邮件等方式进行会议通知[22] - 表决实行一人一票[23] 职责与工作流程 - 主要负责内外部审计沟通、监督和核查工作[4] - 公司内审部至少每季度向其报告一次工作[11] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查一次[14] - 下列事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务信息及报告、聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策等变更[9] 其他 - 董事会办公室负责日常管理和联络工作，公司内审部门配合[7] - 公司应在年度报告中披露年度履职情况[11] - 委员连续两次不出席会议，董事会可免除其职务[22] - 董事会秘书和公司审计部负责人可列席会议[23] - 议事规则由公司董事会制定并解释，自审议通过之日起生效[27]

董事选举制度 - 累积投票制用于股东会选举两名以上（含两名）董事[3] - 非独立董事和独立董事由董事会、1%以上股份股东提名[5] - 股东累积表决票数为股份数乘选举董事人数[7] - 独立董事与非独立董事分开投票[7] 投票有效性 - 投票总数多于总表决票数或候选人数超应选人数，投票无效[8] 当选规则 - 董事按得票多少当选，票数须超出席股东有效表决权股份二分之一[10] 缺额处理 - 当选人数少于应选且超章程规定三分之二，下次股东会填补缺额[10] - 不足三分之二，对未当选者二轮选举，仍未达要求两月内再召开股东会[10] 相同票数处理 - 两名以上候选人票数相同，二轮选举，仍不能决定下次股东会另行选举[10] 实施细则 - 本细则自股东会决议通过生效，修改亦同[13]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或达募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或顾问[9] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销（2025年6月15日后完成发行取得）[21] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[16] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次不超十二个月[17] 项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[15] - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免部分程序[17] - 使用节余募集资金（含利息）达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需股东会审议[17] 协议与监管 - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议，签后可使用资金[9] - 协议提前终止，一个月内签新协议并公告[11] 检查与审核 - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[28] - 董事会每半年度核查募集资金投资项目进展[27] - 保荐或顾问至少每半年现场检查公司募集资金情况[31] - 当年有募集资金运用，需聘请会计师专项审核[29] 其他规定 - 存在两次以上融资，应独立设置募集资金专户[9] - 募集资金用于特定事项，需董事会审议，部分需股东会审议[15] - 补充流动资金到期应归还，无法归还需履行程序并公告[19] - 现金管理产品期限不超十二个月[20] - 发现现金管理产品重大风险及时披露公告[21] - 募集资金实际使用与预计差异超30%，应调整投资计划[28] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[34]