提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[9] - 聘任或选举前提交新聘人选建议和材料[14] 会议相关规定 - 提前三日通知，三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[16] - 表决方式多样，会议记录保存不少于10年[17][19] 规则施行与解释 - 议事规则自董事会决议通过施行，修改亦同[21] - 解释权归属公司董事会[22]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后六个月内召开[8] - 出现特定七种情形，公司需在两个月内召开临时股东会[9] 提议与反馈时间 - 独立董事、审计委员会、特定股东提议召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[11][12] 持股比例要求 - 股东会决议公告前，审计委员会或召集股东持股比例不得低于10%[16] - 董事会、单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[19] 通知时间 - 公司应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前发股东会通知[20] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[24] 主持规定 - 董事长等不能履职时，按相应规则推举人员主持股东会[29][30] 报告要求 - 年度股东会上，董事会、独立董事应做相应报告[30] 决议通过条件 - 股东会普通、特别决议通过条件不同[35] 关联交易表决 - 关联股东表决有披露、回避等要求[36] 延期与取消 - 发出股东会通知后延期或取消有相关规定[22] 召开形式 - 股东会以现场会议形式召开并提供网络等参会方式[24] 参会方式 - 股东可亲自或委托他人出席股东会[26][27] 投票权征集 - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[37] 选举制度 - 股东会选举董事采取累积投票制[38] 表决规则 - 股东会对提案逐项表决[39] 结束时间 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[55] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司在会后两个月内实施[43] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[45][46] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违法决议[47] 规则生效与解释 - 本议事规则自股东会审议通过生效，由董事会负责解释[49][50]

信息披露对象与范围 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属特定对象[3] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等多种类型[11] 信息披露要求 - 信息披露要真实、准确、完整等[6] - 应在证券交易所网站和符合规定的媒体发布[13] - 对非正式公告方式传达的信息严格审查[9] - 未公开重大信息披露前出现异常应立即对外披露[11] 暂缓与豁免披露 - 审慎确定信息披露暂缓、豁免事项[13] - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露[13] - 涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[15] - 暂缓、豁免披露商业秘密后特定情形应及时披露[15] - 年度等报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[19] 定期报告规定 - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[22] - 年度报告应记载公司基本情况等多项内容[23] - 中期报告应记载公司基本情况等多项内容[23] - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[25] 业绩预告与说明 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[26] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[26] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[28] - 公司变更名称等信息应立即披露[37] - 重大事件信息应在董事会形成决议等时点及时披露[29] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应配合披露[39] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的相关人员应配合披露[41] 人员职责 - 董事会负责制度实施，董事长为主要责任人[33] - 总经理等编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息[35] - 董事和高级管理人员知悉重大事件应报告并配合临时报告披露[36] - 审计委员会监督信息披露职责履行[50] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[38] 保密与沟通 - 与外部知情人士订立保密协议[42] - 建立并执行财务管理和会计核算制度[43] - 与机构和个人沟通时不得提供内幕信息[43] - 向特定方报送未公开重大信息时应报告并披露[45] 其他制度 - 实行信息披露备查登记制度[45][47] - 与特定对象沟通要求其出具资料并签署承诺书[46] - 要求特定对象将研究报告等文件发布前知会公司[47] 违规处理与生效 - 对失职导致信息披露违规人员有权处分并要求赔偿[48] - 为信息披露义务人出具专项文件的机构包括证券公司等[50] - “及时”指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[52] - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[53][54]

总经理任期与履职 - 总经理及高管每届任期三年，连聘可连任[9] - 代职超三十个工作日提交董事会决定代理人[15] 工作汇报与档案 - 总经理向董事会报告工作，含定期报告等[25] - 会议记录由董事会秘书保管，期限不少于15年[23] 绩效与奖惩 - 董事会薪酬与考核委员会负责绩效评价并制定方案[29] - 履职成绩好、效益佳可获奖励，违法失职致损应受处罚[29] 工作细则 - 细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[31][32] - 抵触法律或章程应修订并报审议，未尽事宜按规定执行[31]

制度目的 - 规范会计师事务所选聘管理与信息披露，提升财务信息披露质量[2] 职责分工 - 内部审计部门协助选聘，证券事务部负责信息披露，审计委员会负责选聘监督，董事会审议并提请股东会决定[3][4] 选聘方式 - 新聘用竞争性谈判等，续聘需评估，改聘审计委员会评估前任质量[4][5] 选聘要求 - 聘用具备资质和良好记录且独立的事务所，依据综合评价选聘[6] 聘期与披露 - 审计师聘期一年，连续不超五年须轮换，按要求披露聘用事项[7][9]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[15] 关联交易披露 - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上交易，董事会审议披露[16] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5％以上，董事会审议后提交股东会并披露评估或审计报告[18] 关联交易计算 - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用审议披露规定[19] - 已披露未履行股东会程序交易纳入累计范围[19] 担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额均需董事会审议后提交股东会，为控股股东等担保对方应提供反担保[21] 日常关联交易 - 公司与关联人日常经营关联交易可预计年度金额，超出需重新履行程序披露[25] - 日常关联交易协议超三年需每三年重新审议披露[25] 其他规定 - 拟进行须股东会审议关联交易，提交董事会前经独立董事专门会议审议[27] - 审议需独立董事同意关联交易，及时提交材料，独立董事可聘中介机构[29] - 与专业投资机构共同投资及时披露，按最大损失履行审议程序，构成关联交易履行相应程序[24] - 公司放弃控制企业权利按规定适用规则[24] - 与关联人共同投资等以公司投资发生额计算[22] - 关联人单方面增资等以关联人增资额计算，涉及放弃权利等按规定处理[22] 制度实施 - 本制度自股东会审议通过实施，由董事会负责解释[32][33]

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管等与年报信息披露有关人员[4] 年报信息披露差错 - 年报信息披露重大差错含违反法规等六种情形[5][6] 责任承担与追究 - 董事长等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[8] - 以监管文件为依据，三个工作日内启动问责程序[7] - 被监管采取措施，七个工作日完成证据收集分析[8] - 责任人三个工作日内可提书面申诉材料[9] 处理情形 - 情节恶劣等六种情形应从重或加重处理[10] - 有效阻止等四种情形应从轻、减轻或免于处理[12] 责任追究形式 - 责任追究形式包括责令改正等五种[13][14] 其他 - 季度、半年报信息披露责任追究参照本制度执行[16]

投资决策机制 - 公司股东会是投资决策机构，重大投资由股东会审议通过[7] - 董事会战略与投资委员会负责评估重大投资项目[7] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会批准[13] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会批准[15] - 应由股东会及董事会审议以外的对外投资事项由总经理审议决定[18] 投资流程 - 各部门和分支机构可向证券事务部提交项目预选建议书[22] - 长期投资需证券事务部组织论证形成可行性研究报告并提交总经理办公会[22] - 短期投资由证券事务部向总经理办公会提出投资建议报告[22] - 拟投资事项经总经理办公会审批后上报董事会战略与投资委员会及股东会[22] 投资相关规定 - 购买、出售资产交易连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%需审计或评估并经股东会审议[19] - 公司严格控制自有资金进行证券投资等衍生产品投资[23] - 委托理财应选合格受托方，董事会指派人员跟踪资金状况[25] 投资监督与信息披露 - 投资项目实施中出现问题，总经理可提议召开董事会临时会议[25] - 董事会应每季度了解重大投资项目执行进展和效益情况[25] - 对外投资事项由董事会秘书负责信息披露[29] - 重大投资项目可外聘专家或中介机构论证，费用公司承担[22]

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，两名独立董事，至少一名会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议相关规定 - 定期会议每季度至少召开一次[15] - 召集人提前3日书面通知并送达资料[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[17] - 决议需全部委员过半数通过[17] 职责与披露 - 负责审核财务信息等，结果提交董事会[7] - 指导监督内审，评估外审[7] - 年度报告披露履职情况[13] 文件保存与规则 - 会议记录等保存不少于10年[24] - 议事规则自董事会决议通过施行[26] - 解释权归董事会[27]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超过上年末净资产10%属内幕信息[8] - 新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%属内幕信息[8] 内幕信息知情人范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董监高属知情人范围[10] 登记备案 - 应在内幕信息公开后五个交易日内向深交所报备知情人档案[14] - 进行重大事项时需填知情人档案并制作进程备忘录[15] - 发生如被收购等情形应报备知情人档案[17] - 股东等涉及重大事项时应填知情人档案[17] - 中介机构接受委托开展业务应填档案并分阶段送达公司[18] - 登记备案工作由董事会负责，秘书组织实施，材料保存至少十年[22] 信息披露与管理 - 存在重大事项应分阶段披露提示性公告，制作进程备忘录[20] - 需在报告和公告后五个交易日内自查知情人买卖证券情况[23] - 应将知情人控制在最小范围，重大信息专人报送保管[24] 违规处理 - 对违规知情人进行责任追究并报送监管部门[24] - 知情人违反制度构成犯罪移交司法机关处理[29] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释修订[29][30] 登记要求 - 内幕信息事项一事一记，每份登记表仅涉一个事项[34] - 知情人是非自然人填身份，是自然人填所属等信息[34] - 填报知悉时间为第一时间，日期格式为YYYY - MM - DD[34] - 填报知悉方式包括会谈等[35] - 可添加附页说明知情人获知的内幕信息内容[36] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[37] - 公司登记需填登记人名字，汇总保留原登记人姓名[38] 保密与承诺 - 提醒知情人做好保密，不得泄露和利用信息买卖证券[42] - 知情人需反馈回执，承诺遵守规定履行保密义务[45]