募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也应存于专户[7] 募集资金使用 - 公司使用募集资金应与招股或募集说明书承诺一致，不得擅自或变相改变用途[10] - 募集资金不得用于委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资及高风险投资[10] - 公司使用募集资金应履行计划编制及审批、申请使用及审批程序，实行资金计划管理[13] 项目管理 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证项目[14] - 募集资金投资项目年度使用差异超30%应调整计划[31] 资金置换与补充 - 公司原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先已投入项目的自筹资金[17] - 以自筹资金支付募集资金相关事项后可在六个月内置换[19] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[21] 现金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月且非保本型[19] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目净额5%可豁免程序[24] - 节余募集资金达项目净额10%且高于1000万元需股东会审议[24] 核查与报告 - 公司每半年度全面核查募集资金项目进展[31] - 保荐机构至少每半年对募集资金情况现场核查一次[32] - 每个会计年度结束后保荐机构出具专项核查报告[32] 违规处理 - 公司相关责任人违反制度，将视情节给予处分、处罚并可要求赔偿，严重时上报监管[36] 制度生效与解释 - 本制度自股东会审议通过生效，由董事会解释，原制度废止[39] - 制度由长华化学科技股份有限公司董事会发布于2025年10月[40]

委员会组成 - 审计与合规管理委员会由三名非高管董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] 任期与职责 - 任期与董事会一致，独立董事连续任职不超六年[8] - 主要职责包括监督评估内外部审计、审核财务信息等[9] 报告与检查 - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年审阅一次内部审计报告[14] - 内部审计机构至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[15] 决议与整改 - 披露财务报告等事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具评估意见并向董事会报告[15] - 若财务报告存在问题，督促整改并监督落实情况[13] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[22] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[22] - 委员连续两次缺席会议，董事会可撤销其委员资格[22] 其他 - 会议记录、决议等文件由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[25] - 披露年度报告时，应在交易所网站披露审计与合规管理委员会年度履职情况[26] - 实施会计政策变更等前，应关注是否调节资产和利润误导投资者及财务舞弊风险[17] - 会议原则上提前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[18] - 会议原则上现场召开，必要时可通讯召开[20] - 内部控制存在重大缺陷，董事会应及时向深交所报告并披露[16] - 工作制度自董事会决议通过之日起执行，解释权归属公司董事会[28][29]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[5][6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万元需经独立董事专门会议审议并提交董事会[11] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需经相关审议[11] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[11] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后提交股东会[13] - 为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保[13] 关联财务资助 - 不得为关联人提供财务资助，特定关联参股公司除外[13] - 向特定关联参股公司提供财务资助需经非关联董事相关审议并提交股东会[14] 关联交易原则 - 关联交易应合法合规、定价公允、审议程序合法[9][10] - 应防止关联人干预经营损害公司利益[10] 关联交易计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的的关联交易按累计计算[16] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易按协议交易金额履行审议程序和披露，无具体金额提交股东会[17] - 预计日常关联交易年度金额，超出预计金额重新履行程序和披露[18] - 已审议通过的日常关联交易协议条款重大变化或期满续签，按总交易金额提交审议，无金额提交股东会[18] - 与关联人签订超三年的日常关联交易协议每三年重新履行程序和披露[18] 审议流程 - 披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[24] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[29] 信息披露 - 董事会审议的关联交易应及时披露[31] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[36] 制度说明 - 制度未尽事宜依照国家法律法规和《公司章程》执行[38] - 制度由公司董事会负责修订及解释[39] - 制度与国家相关法律法规及规章抵触时以国家规定为准[39]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人[4] - 兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超董事总数二分之一[4] - 独立董事成员中至少有1名会计专业人士[4] 专门委员会 - 董事会下设审计与合规管理等4个专门委员会，独立董事在部分委员会占多数并任召集人[5] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需提交董事会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[10] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前十日书面通知全体董事[15] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前一日发出，不足一日会议日期应顺延或取得全体与会董事认可后按期召开[25][26] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[27] 委托出席 - 审议关联交易等事项时，委托出席有相应限制，如非关联董事不得委托关联董事等[30] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[36] - 独立董事对议案投反对或弃权票需说明理由等，公司披露决议时应同时披露异议意见[37] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等另有规定从其规定[39] 表决回避 - 董事出现特定情形应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人不得表决[41] 利润分配 - 公司原则上依据经审计财务报表进行利润分配，半年度、季度现金分红且不送红股等可不审计[43] 提案处理 - 提案未获通过，条件未重大变化时一个月内不应再审议[44] - 两名及以上独立董事认为资料等有问题可联名要求延期，应明确再次审议条件[45][46] 董事长职责 - 董事长应督促董事会决议执行并告知其他董事情况[55] - 执行与决议不一致或遇重大风险时董事长应召集董事会审议并采取措施[55] - 董事长应定期向高管了解董事会决议执行情况[56] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[57] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[58] 规则执行 - 议事规则未尽事宜依相关法律、法规及《公司章程》执行[60] - 规则与相关规定相悖时按后者执行并及时修订[60] 规则说明 - 规则中“以上”含本数，“过”不含本数[61] - 规则由董事会制定报股东会批准后生效，修改亦同[61] - 规则由董事会解释[62]

公司设立与股权 - 公司于2023年5月18日注册，8月3日上市，首次发行3505万股[7] - 公司注册资本为14017.8204万元[9] - 江苏长顺集团有限公司认购5942.23万股，持股59.42%[19] - 张家港华金企业管理合伙企业认购1894.77万股，持股18.95%[19] 股份限制与股东权益 - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[24] - 董事、高管任职期每年转让股份不超所持同类股份总数25%[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[50] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[75] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事[111] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[125] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况应提交董事会审议[119] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%[172] - 盈利年度无重大投资或现金支出时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[174] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[164] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[188] - 公司指定《中国证券报》等至少一家媒体及巨潮资讯网为信息披露渠道[195]

董事会换届 - 公司第三届董事会提前换届，原定2026年5月5日届满[1] - 第四届董事会由9名董事组成，6名非独立董事，3名独立董事[2] - 股东会用累积投票制选5名非独立董事和3名独立董事，与职代会选的1名职工代表董事组成第四届董事会[3] - 第四届董事会董事任期自股东会审议通过之日起三年[3] - 第三届董事会非独立董事卢睿和独立董事何海东将不再任职[4] 股权结构 - 顾仁发和张秀芬通过长顺集团间接持股6310.7202万股，占总股本45.02%[7][9] - 顾仁发等四人与相关合伙企业直接及间接控制公司59.92%股份[7][9] - 陈凤秋直接持股2.80万股，占总股本0.02%[11] - 陈凤秋通过泰金合伙间接持股355万股，占总股本2.53%[11] - 陈凤秋直接及间接控制公司2.55%股份[11] - 顾磊通过华金合伙间接持股1894.77万股，占总股本13.52%[13] - 顾磊等四人与相关企业直接及间接控制公司59.92%股份[13] - 徐文跃通过相关合伙企业间接持股185万股份，占总股本1.32%[14] - 陈殿胜、赵彬、张凌未直接与间接持股[17][19][20]

独立董事提名 - 陈殿胜被提名为长华化学第四届董事会独立董事候选人[2] - 陈殿胜已通过长华化学第三届董事会提名委员会会议资格审查[2] 任职资格 - 陈殿胜具备五年以上履行独立董事职责所需工作经验[5] - 陈殿胜及直系亲属无违规持股和任职情况[6][7] - 陈殿胜无交易所谴责记录，任职公司数量合规[9] - 陈殿胜在公司连续担任独立董事未超过六年[10]

长华化学科技股份有限公司 第三届董事会提名委员会关于第四届董事会独立董事候选人 任职资格的审查意见 长华化学科技股份有限公司（以下简称"公司"）根据实际工作安排及提升运 营管理成效的需求，公司董事会决定提前进行换届选举，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规 范运作》"）、《上市公司独立董事管理办法》（简称"《管理办法》"）等法律 法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司第三届董事会提名委员会对 公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，并出具如下审查意 见： 综上所述，我们一致同意提名陈殿胜先生、赵彬先生、张凌女士为公司第四届 董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司董事会进行审议。 长华化学科技股份有限公司董事会提名委员会 2025 年 10 月 29 日 1、公司董事会换届选举的第四届董事会独立董事候选人提名均已征得被提名 人本人同意，提名程序符合法律、法规和《公司章程》相关规定。 2、公司第四届董事会独立董事候选人均符合担任公司独立董事 ...

长华化学科技股份有限公司 证券代码：301518 证券简称：长华化学 公告编号：2025-076 关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的 规定，《公司章程》重要修订条款如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | 第八条 | | 第八条 | | | | 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代 | | 董事长为公司的法定代表人。担任法定代 | 表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事。 | | 表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定 | | | 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在 | 担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为 | | | 同时辞去法定代表人。 | | 法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 | | | 法定代表人。 | 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 ...

证券代码：301518 证券简称：长华化学 公告编号：2025-085 长华化学科技股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人赵彬作为长华化学科技股份有限公司第四届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人长华化学科技股份有限公司董事会 提名为长华化学科技股份有限公司（以下简称该公司）第四届董事会独 立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响 本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要 求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过长华化学科技股份有限公司第三届董事会提名委员 会会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立 履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定 不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 如否，请详细说明： 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证 券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明： 五、本人已经参加培训 ...