首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（二） 嘉源(2023)-01-285 敬启者： 北京市嘉源律师事务所 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（二） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年四月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中航上大高温合金材料股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《首发注册办法》《编报规则 第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从 事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等中国法律法规和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 根据公司与本所签订的《法律顾问协议》，本所担任公司首次公开发行 A 股股票并上市的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行并 ...

关于《关于中航上大高温合金材料股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市申请 文件的审核问询函》的回复说明 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 信会师报字[2023]第 ZG10975 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》的回复说明 根据贵所《关于中航上大高温合金材料股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2023〕010081 号）的要求， 我们对所涉及的问题进行了审慎核查，依照相关的法律、法规规定，形成我们 的相关判断。中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"中航上大"、 "发行人"或"公司"）的责任是提供真实、合法、完整的会计资料。具体回 复如下。 如无特别说明，本问询回复所述的词语或简称与招股说明书中"释义"所定 义的词语或简称具有相同的涵义。 | 目 录 | | --- | 信会师报字[2023]第 ZG10975 号 深圳证券交易所： | 2. 关于上市标准 | 1 | | --- | --- | | 9. 关于财务规范性 | 9 | | 10. 关于营业收入 ...

发行相关 - 公司拟公开发行不超92,966,667股，占发行后股本总额比例不低于25%，发行后总股本不超371,866,667股[7][35] - 每股面值1元，发行股票类型为A股，拟上市深交所创业板[7] - 保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司[7] 业绩数据 - 报告期各期主营业务毛利率分别为8.48%、18.55%及17.00%[29] - 2022年营业收入128,554.86万元，净利润10,708.88万元[62] - 报告期各期末固定资产账面价值分别为63544.88万元、80736.11万元及81491.05万元[31] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 公司计划调整产品结构，发展军工类产品，建立金属返回料循环利用体系和管理体系[71] 新产品和新技术研发 - 公司具备开发400余个特种合金牌号规格产品技术和能力，高温合金牌号超80个[40] - 自主研发形成4个方向的11项核心技术[41] - 已取得发明专利34项，实用新型专利31项[42] 市场扩张和并购 - 未提及相关内容 其他新策略 - 公司与部分客户创建“闭环式”商业模式[60] 股权结构 - 截至招股说明书签署日，栾东海合计控制公司30.82%股份，发行后控制权比例将降低[27] - 发行前公司总股本278,900,000股，发行后371,866,667股[179] - 本次发行前发行人前十大股东合计持股244,830,000股，占比87.78%[180] 历史沿革 - 2007年8月上大有限设立，2020年12月整体变更为中航上大高温合金材料股份有限公司[105] - 2010年11月控制权变更为中航重机/航空工业集团，2015年4 - 9月变更为栾东海[152] 行业数据 - 2022年1 - 9月抚顺特钢变形高温合金产量约5700吨，年化后约7600吨[44] - 2021年我国特钢产量约3500万吨，占钢铁总产量比重仅为4%[46] 市场占有率 - 公司航空航天领域变形高温合金市占率约10% - 12%，超高强合金市占率约5% - 6%[44] - 高品质特种不锈钢中的双相不锈钢市场占有率约为1.10%[46]

关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 上市保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书 深圳证券交易所： 中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"中航上大"、"发行人"或"公 司"）拟申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称"本次证券发行"或"本次 发行"），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《首次公开发行股票注册管 理办法》（以下简称"《首发办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称"《保荐办法》"）等法 律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， ...

北京市嘉源律师事务所 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之 补充法律意见书（三） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二三年四月 | 目录 | | --- | | 一、 | 本次发行并上市的批准和授权 4 | | --- | --- | | 二、 | 本次发行并上市的主体资格 4 | | 三、 | 本次发行并上市的实质条件 4 | | 四、 | 公司的独立性 7 | | 五、 | 公司的发起人和股东 8 | | 六、 | 公司的股本及演变 11 | | 七、 | 公司的业务 12 | | 八、 | 关联交易及同业竞争 17 | | 九、 | 公司的主要财产 28 | | 十、 | 公司的重大债权债务 32 | | 十一、 | 公司的重大资产变化及收购兼并 36 | | 十二、 | 公司章程的制定与修改 37 | | 十三、 | 公司的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 37 | | 十四、 | 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 37 | | 十五、 | 公司的税务及财政补贴 40 | | 十六、 | 公司的劳动保护、环境保护、安 ...

关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 发行保荐书 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《中航上大高温合金材料股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义） 3-1-2-1 | 目 录 | 2 | | --- | --- | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、保荐机构名称 3 | | | 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 3 | | | 三、项目协办人及其他项目组成员 3 | | | 四、发行人基本情况 3 | | | 五、本机构与发行人之间的关联关系 4 | | | 六、本机构的内部审核程序与内核意见 5 | | 第二节 | 保荐机构承诺事项 7 | | 第三节 | 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 8 | | | 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 8 | | | 二、发行人有偿聘请第三方行为的核查 10 | | | 三、保荐机构结论性意见 10 | | 第四节 | 本机构对本次证券发行的推荐意见 11 | | | 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 11 | | | 二、发行人就本次证 ...

发行相关 - 公司拟公开发行不超过92,966,667股，占发行后股本总额比例不低于25%，发行后总股本不超过371,866,667股[6] - 发行股票类型为人民币普通股（A股），每股面值1元，均为新股，原有股东不公开发售股份[6] - 拟上市证券交易所和板块为深圳证券交易所创业板，保荐人（主承销商）为中国国际金融股份有限公司[6] 业绩数据 - 报告期各期，公司原材料采购金额占采购总金额的比例分别为77.79%、78.65%及83.53%[28] - 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为8.48%、18.55%及17.00%[29] - 2022年公司营业收入为128,554.86万元，净利润为10,708.88万元[61] 市场份额 - 2022年公司航空航天领域变形高温合金市占率约为10% - 12%，超高强合金市占率约为5% - 6%[44] - 2022年度公司双相不锈钢产量为3809.72吨，市占率为1.10%[47] 研发情况 - 公司具备开发生产400余个特种合金牌号规格产品的技术和能力，其中高温合金牌号超80个[40] - 公司已自主研发形成11项核心技术，取得发明专利34项，实用新型专利31项[41][42] - 2020 - 2022年公司研发投入分别为3743.19万元、3792.56万元和5179.26万元[48] 募集资金用途 - 本次发行募集资金用于年产8,000吨超纯净高性能高温合金建设项目（105,249.00万元）和补充流动资金（19,751.00万元），合计125,000.00万元[67] 股权结构 - 截至招股书签署日，栾东海直接持公司20.17%股份，通过中和上大间接控制10.65%股份，合计控制30.82%股份[27] - 中航重机、国投矿业均持股50,000,000股，持股比例均为17.93%[130] - 京津冀基金、姚新春各持股15,000,000股，占比均为5.38%[178] 风险提示 - 高温合金等高性能合金军品验证周期长，新产品研发失败或未通过评审会影响业绩增长[26] - 公司面临核心技术泄密、核心技术人才流失、无法保持持续创新能力、技术和国外差距拉大等风险[72]

中航上大高温合金材料股份有限公司 审计报告及财务报表 2020 年度至 2022 年度 信会师报字[2023] 第 ZG10267 号 中航上大高温合金材料股份有限公司 审计报告及财务报表 （2020 年 1 月 1 日 至 2022 年 12 月 31 日止） | | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-5 | | 二、 | 财务报表 | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | 利润表 | | 3 | | | 现金流量表 | | 4 | | | 所有者权益变动表 | | 5-7 | 财务报表附注 1-109 审计报告 信会师报字[2023] 第 ZG10267 号 中航上大高温合金材料股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称中航 上大）财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的资产负债表，2020 年度、2021 年度及 2022 年度的利 润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报 ...

发行相关 - 本次拟公开发行股数不超过92,966,667股，占发行后总股本比例25%，发行后总股本为371,866,667股[9][38][173][175] - 发行市盈率按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净利润确定[38] - 本次募集资金12.5亿元，用于年产8000吨超纯净高性能高温合金建设项目和补充流动资金[64] 股权结构 - 控股股东和实际控制人为栾东海，截至招股书签署日合计控制公司30.64%股份，发行后其表决权比例将降低[15][37][96][159] - 发行前中航重机、国投矿业均持股5000万股，占比17.93%；中和上大持股2970万股，占比10.65%；京津冀基金持股1500万股，占比5.38%[117][163][164] - 假设发行92966667股新股，发行后栾东海持股占比14.99%，中航重机、国投矿业占比13.45%，中和上大占比7.99%，京津冀基金占比4.03%[174] 财务数据 - 2022年6月30日资产总额为205,389.57万元，归属于母公司所有者权益为94,411.94万元，资产负债率（母公司）为54.03%[41] - 2022年1 - 6月营业收入为58,238.13万元，净利润为5,392.58万元，扣非后归母净利润为3,962.15万元[41] - 报告期各期，公司原材料采购金额占采购总金额比例分别为79.05%、77.79%、78.65%及82.16%[16][82] - 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为16.23%、8.48%、18.55%及19.50%[17][89] 技术研发 - 公司具备开发400余个特种合金牌号规格产品技术和能力，高温合金牌号超80个[45] - 公司取得发明专利31项，实用新型专利31项，承担7项国家级科研课题，参与新一代高温合金材料预研[51][100] - 多项技术鉴定为国内领先、国际先进，相关产品实现替代进口或国产替代进口[52] 历史沿革 - 公司2007年8月成立，2020年12月整体变更为股份有限公司，注册资本27,890万元[37][108][114] - 2015 - 2020年经历多次增资扩股、股权转让，股权结构不断变化[122][123][126][127] - 2018年因未达约定目标触发股权回购，中和上大受让河北信投股权[145]

关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 2022 年 12 月 关于中航上大高温合金材料股份有限公司 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 中航上大高温合金材料股份有限公司（以下简称"中航上大"、"发行人"或"公 司"）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称"本次证券发行"或 "本次发行"），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"）作为 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人（以下简称"保荐机构"或"本机构"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法 律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤 ...