公司治理 - 2025年6月30日召开职代会选举张颖为第三届董事会职工代表董事[1] - 第三届董事会任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[1] - 换届后兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[1] 人员信息 - 张颖1991年2月出生，本科学历[5] - 张颖曾任职秦皇岛华盛隆，现历任公司多职[5] - 截至披露日张颖未持股，与大股东无关联[6]

董事会会议 - 公司第三届董事会第一次会议于2025年6月30日召开，9位董事全部出席[2] 人员选举 - 选举张万武先生为第三届董事会董事长，任期三年[3][4] 委员会设置 - 公司第三届董事会设置四个专门委员会，委员任期三年[5][6][8] 人员聘任 - 聘任于德江先生为公司总经理，任期三年[9][10] - 聘任郭艳平女士为公司财务总监，任期三年[12][13] - 聘任张静女士为公司董事会秘书，任期三年[15][16] - 聘任刘丽丽女士为公司审计部负责人，任期三年[18][19] - 聘任安喜双女士为公司证券事务代表，任期三年[21][22] 备查文件 - 第三届董事会提名委员会2025年第一次会议决议为备查文件[23] - 第三届董事会审计委员会2025年第一次会议决议为备查文件[23]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研 [2] - 参与单位有信泰人寿、国盛证券 [2] - 时间为2025年6月16日14:00 - 15:00 [2] - 地点为线上会议 [2] - 上市公司接待人员有董事长张万武、董事及董事会秘书张静、证券事务代表安喜双 [2] 公司业务合作情况 - 与长城汽车、东风日产合作特定产品，未来持续开拓整车厂业务 [2] - 与福耀玻璃战略合作关系持续深化，业务规模稳定增长 [5] 关税影响及应对 - 美国加征关税对公司影响较小，出口美国产品多以EXW模式交易，关税由客户承担 [3] - 美国子公司采购生产设备推动本土化生产，密切关注海外关税政策变化，优化全球化市场布局 [3] 降本增效措施 - 成立自动化部推动生产自动化、少人化，改善工艺降本 [3] - 管理数字化、信息化升级，通过多系统数据互联互通支撑高效运营和精准决策 [3] - 用VAVE手段跨部门头脑风暴，提出替代方案改善 [3] - 贯彻精益生产理念，优化募投项目产线布局降低成本 [3] - 流程梳理整合、再造与优化提高管理效率 [4] 公司竞争优势 - 规模优势：国内最大注塑类和挤出类汽车玻璃总成组件供应商 [5] - 成本优势：盈利能力强，智能制造扩大成本优势 [5] - 全球化优势：四大汽车玻璃厂商的全球供应商 [5] - 技术优势：掌握领先核心技术，多项技术全球首发应用 [5] - 服务优势：快速响应客户需求，高效配置资源 [5] 新技术进展及前景 - “新型纳米复合彩色涂层技术研发”采用新路径，解决摄像头成像区域问题，综合指标行业领先 [5] - 已应用于新能源汽车摄像头支架领域，作为迭代技术定点应用于X品牌部分车型，利于提升技术壁垒和扩大市场份额 [5]

河北科力汽车装备股份有限公司承诺管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范公司及承诺人（包括实际控制人、股东、董事等）的承诺行为，保护中小投资者权益，依据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第4号》等法律法规制定 [1] - 承诺范围涵盖首次公开发行、再融资、并购重组、破产重整及日常经营中的同业竞争解决、资产注入、股权激励等事项 [2] - 禁止任何单位或个人利用承诺损害公司及股东权益 [3] 承诺管理要求 - 承诺事项需明确具体内容、履约方式、时限、能力分析、风险对策及担保安排（如有），并避免模糊表述如"尽快" [4] - 承诺需具备可实现性，涉及审批的需披露审批要求及补救措施 [5] - 承诺人须及时披露信息，确保真实、准确、完整，不得虚假记载或遗漏 [6] - 承诺人需监控自身经营及财务状况，若可能无法履约需及时通知公司并披露 [7] - 承诺履行条件达成时，承诺人须立即履行并披露 [8] 承诺变更与豁免 - 原则上承诺不得变更或豁免，但允许因法律法规变化、自然灾害等不可控客观原因或履行不利于公司权益的情形下调整 [9][10] - 变更或豁免方案需经独立董事过半数同意后提交董事会及股东会审议，关联方回避表决，重大变更需特别决议通过 [11] - 控股股东丧失控制权时，未履行承诺需由收购方承接并在权益变动报告中披露 [12] - 股份限售承诺非交易过户后，受让方需遵守原承诺 [13] 业绩承诺与持续监管 - 董事会需监督业绩承诺实现情况，若未达标需单独审议差异原因及措施，并在年报中披露，同时要求中介机构出具专项审核意见 [14][15] - 公司需在定期报告中披露承诺履行进展 [16] 违反承诺责任 - 未按约定履约或未经批准超期未履行均视为违约 [17] - 董事会需督促违约方承担违约责任，并披露违约详情、补救措施及违约金计算（如有） [18] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准并修订 [19][20] - 制度解释权及修订权归董事会，自审议通过后生效 [21]

利润分配管理制度总则 - 公司制定利润分配制度旨在完善分红机制，增强透明度，保障中小投资者权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》[1] - 公司强化回报股东意识，自主决策利润分配事项，制定明确回报规划，维护股东资产收益权[1] - 利润分配政策制定需履行决策程序，董事会专项研究论证，听取中小股东意见并做好信息披露[2] 利润分配顺序 - 税后利润分配顺序：提取10%法定公积金（累计达注册资本50%可停提）→弥补亏损→提取任意公积金→按持股比例分配剩余利润[2] - 违规分配利润时股东需退还，造成损失的需由股东及责任董事、高管赔偿[2] - 公司持有的自身股份不参与利润分配[3] 利润分配政策 - 实行持续稳定分红政策，以母公司报表可供分配利润为依据，合并报表与母公司报表孰低原则确定分配总额[3] - 优先考虑现金分红，无重大投资计划时需积极现金分红，现金分红比例不低于当年可供分配利润10%[4] - 差异化现金分红方案：成熟期无重大支出现金分红占比≥80%，有重大支出≥40%；成长期有重大支出≥20%[5] - 重大支出定义为：12个月内对外投资/收购累计达净资产50%且超5000万元，或达总资产30%[5] - 满足条件时可发放股票股利，需考虑成长性及每股净资产摊薄因素[6] 利润分配决策程序 - 董事会制定利润分配预案需过半数董事及2/3独立董事通过，独立董事可对损害中小股东权益的方案发表意见[7] - 股东会审议利润分配方案需出席股东所持表决权过半数通过，审议前需与中小股东充分沟通[7] - 未进行现金分红时需说明原因及留存收益用途，提交股东会审议[7] 股东回报规划 - 每3年重新拟定分红回报规划，结合经营情况、股东意见及资金需求制定[9] - 外部环境或经营情况重大变化时可调整分红规划，调整需保护股东权益且不违反《公司章程》[9] 利润分配执行及信息披露 - 股东会决议后2个月内完成股利派发[10] - 年度报告需详细披露现金分红政策执行情况，包括是否符合章程、决策程序完备性、中小股东权益保护等[11] 监督约束机制 - 审计委员会监督董事会执行分红政策情况，发现未履行程序或信息披露不完整时需督促改正[12] - 股东违规占用资金时公司可扣减其现金红利偿还[12] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以最新规定为准并立即修订[12] - 制度由董事会解释修订，经股东会审议生效[12]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构并规范运作，依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，主要股东指持股5%以上或对公司有重大影响的股东[1][2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于1/3，且至少包含一名会计专业人士[2] 独立董事独立性要求 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[3] - 八类人员不得担任独立董事，包括在公司或关联方任职者、持股1%以上或前十大股东及其亲属等[3][4] - 独立性自查要求：独立董事每年提交自查报告，董事会每年评估独立性并出具专项意见随年报披露[5] 独立董事任职条件 - 基本条件包括具备上市公司董事资格、5年以上法律/会计/经济相关工作经验、无重大失信记录等[5][6] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上财务管理全职经验等条件之一[7] - 候选人存在36个月内受证监会处罚、被交易所公开谴责等不良记录的不得提名[6] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需征得候选人同意并核实其资质[7][8] - 深交所对不符合条件的候选人可提出异议，被异议者不得提交股东大会选举[9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，辞职导致比例不符时需60日内补选[9][10] 独立董事职权与履职 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会、公开征集股东权利等[11] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会[12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过实地考察、与中小股东沟通等方式履职[16] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通[18][19] - 独立董事可要求延期审议事项遭拒时向证监会报告，履职受阻可直接披露或举报[19][20] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东大会审议披露[20]

公司对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，防范风险，保障安全并提高效益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 对外投资定义为公司以获取未来收益为目的，将货币资金、股权、实物等资源投向其他组织或个人的行为，涵盖主营业务及非主营业务投资[2] - 证券投资、委托理财、期货及衍生品交易需经董事会或股东会审议，不得将审批权限授予董事个人或管理层[1][2] 投资决策权限与标准 - 股东会审议标准：投资涉及资产总额、营业收入或净利润达最近一期经审计值的50%且绝对金额超5,000万元/500万元[3] - 董事会审议标准：相关指标达10%且绝对金额超1,000万元/100万元，其余事项由董事长审批后报备[4] - 证券投资额度占净资产10%以上且超1,000万元需董事会审议，50%以上且超5,000万元需股东会审议[6][7] - 委托理财额度标准与证券投资一致，需分层审批[8] 证券投资与委托理财管理 - 证券投资需遵循合法、审慎原则，禁止使用募集资金，需建立内控制度并持续跟踪执行风险[7] - 委托理财应选择合格专业机构，签订书面合同明确条款，禁止变相财务资助或规避审议程序[8] - 证券投资与委托理财额度使用期限不超过12个月，任一时点金额不得超审批额度[6][8] 期货及衍生品交易规范 - 期货交易需提交可行性报告，占净利润50%以上且超500万元需股东会审议[9] - 套期保值业务需与生产经营相关，确保品种、规模与风险敞口匹配[10][11] - 期货交易应配备专业人员，建立决策程序及风险监控措施，禁止使用募集资金[9][11] 投资执行与监督机制 - 投资项目需经可行性研究，财务部门负责资金筹措及手续办理，指定部门监管并建档[12][13][14] - 投资实施需明确出资细节，变更方案须重新审批，完成后需取得投资证明[16][17] - 审计部每半年检查投资活动，重点核查岗位设置、授权审批、资金使用及资产保管情况[28][29] 投资处置与附则 - 投资终止需按清算规定清查资产，核销投资需取得法律文书，财务部门需审核处置文件[24][25][26] - 本办法解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准，修订需经股东会审议[33][34]

公司治理结构 - 总经理工作细则依据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》制定，规范总经理及高级管理人员的职责权限与工作分工 [2] - 总经理机构设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名、董事会秘书1名，人员变动需董事会审议批准 [9][11] - 高级管理人员聘任需公开透明，签订聘任合同明确权利义务，任期3年可连任 [6][7][8] 总经理职权范围 - 总经理负责主持经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划，拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [13] - 总经理有权审批单项1万元以下的资产处置（年度累计不超过净资产1%），并决定非董事会任免人员的聘任及薪酬福利 [14][4] - 财务负责人由总经理提名董事会任免，专项负责资金筹措、财务制度制定及投资计划资金安排 [15] 经营管理机制 - 总经理班子需制定季度/年度工作计划，分解至各部门并监督实施，确保符合董事会决议和经营目标 [16][17][21] - 实行总经理办公会议制度，为日常经营最高决策机构，每半年召开一次例会，讨论董事会授权范围内事项 [33][37][38] - 会议需形成记录和纪要，存档5年，决策事项包括年度计划实施、机构设置方案审定及高管任免提议等 [39][44] 报告与风险控制 - 建立逐级报告制度，副总经理需向总经理汇报分管事项，总经理每季度向董事会汇报经营情况 [48][49] - 重大诉讼、利润偏离预算10%以上或政策环境突变时，总经理需及时向董事会报告 [53][55][56] - 紧急情况下总经理可修改董事会决议但需事后报告，确保公司利益不受损 [52]

公司董事及高级管理人员薪酬管理制度 总则 - 制度旨在建立责权利匹配的激励约束机制，合理确定董事及高管薪酬水平，促进公司健康发展 [1] - 适用对象包括股东会或董事会任命的全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等 [1] - 薪酬确定依据经营计划完成情况、分管职责目标达成度及个人履职表现综合考核 [1] 管理机构 - 董事会负责审议高管薪酬，股东会负责审议董事薪酬 [1] - 薪酬与考核委员会是具体执行机构，负责绩效评价并提出报酬方案，报董事会批准 [2] 薪酬标准 - 独立董事采用固定津贴制，不参与绩效考核，差旅及履职费用由公司承担 [2] - 任职的非独立董事按岗位薪酬标准领取职务薪酬，不另发董事津贴 [2] - 高管实行年薪制，含基本工资（按月发放）和绩效工资（按年度经营目标考核） [3] 薪酬管理细则 - 岗位变动时薪酬按月计算，以任免时间为准 [3] - 在职董事及高管需按标准缴纳五险一金 [3] - 出现重大违规、损害公司利益、决策失误或离职等情况可降薪或取消绩效奖金 [4] - 薪酬为税前金额，公司代扣代缴个人所得税 [4] 特殊事项 - 本制度不涵盖股权激励或员工持股计划，需另行制定专项方案 [4] - 薪酬体系可随公司战略调整，经审批可设立临时专项奖励或惩罚 [4] 附则 - 制度解释权归董事会，经股东会审议后生效，修改需同等程序 [5]

公司基本信息 - 公司全称为河北科力汽车装备股份有限公司，英文名称为Hebei Keli Automobile Equipment Co., Ltd [4] - 注册地址为秦皇岛市经济技术开发区天马湖路12号，邮政编码066000 [5] - 注册资本为人民币9,520万元 [6] - 经营期限为永久存续 [7] - 董事长为公司法定代表人 [8] 公司设立与股份发行 - 公司系依照《公司法》设立，以整体变更发起设立方式成立 [2] - 于2024年2月26日经中国证监会同意注册，首次公开发行1,700万股 [3] - 设立时向发起人发行7,565万股，占当时已发行普通股总数的100% [20] - 公司已发行股份数为9,520万股，均为普通股 [21] 公司经营范围 - 主营业务包括汽车零部件及机械零部件生产销售、模具设计制造维修销售等 [15] - 涉及技术开发领域包括非金属及合金材料、塑料制品、光伏设备等 [15] - 同时经营房屋租赁及货物技术进出口业务 [15] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使包括选举董事、审批利润分配方案等职权 [46] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名 [109] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人 [12] - 公司设立党组织，为党组织活动提供必要条件 [13] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元 [18] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司不得以赠与、垫资等形式为他人取得股份提供财务资助 [22] - 公司可回购股份的情形包括减少注册资本、员工持股计划等 [25] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [34] - 股东承担遵守章程、缴纳股款、不抽回股本等义务 [40] - 控股股东和实际控制人需遵守特别规定，维护公司独立性 [43] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次 [48]