股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][9] - 10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[16] 会议变更与取消 - 发出通知后延期或取消，至少2个交易日公告并说明原因[16] - 现场会议地点变更，至少2个交易日公告并说明原因[19] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[19] 股份表决权 - 超规定比例买入股份36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[23] 董事选举 - 选举2名及以上董事采用累积投票制[25] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存10年[30] 方案实施 - 派现、送股等方案在股东会结束后2个月内实施[31] 回购决议 - 减少注册资本回购普通股决议需2/3以上出席会议股东表决权通过[33] - 次日公告回购决议[34] 决议效力 - 决议内容违法无效，股东60日内可请求撤销[35] 争议解决 - 争议及时诉讼，判决前执行决议[35] 信息披露 - 公司按规定履行信息披露义务[35] 规则相关 - 规则由董事会负责解释[38] - 规则董事会制定报股东会批准，审议通过日生效[39][40]

关联交易审议权限 - 与关联自然人成交30万元以下、法人300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由董事长审议批准[13] - 与关联自然人成交超30万元、法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议批准[13] - 与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会并披露评估或审计报告[13] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事2/3以上审议通过并提交股东会[16] - 为关联人提供担保，需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[17][18] 关联交易披露与管理 - 达到披露标准的关联交易，需经独立董事专门会议审议并全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[17] - 日常关联交易可预计年度金额，超出需重新履行审议和披露义务[19] - 董事等应及时告知公司关联人情况，公司应填报或更新关联人名单及关联关系信息[10] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易，超3年协议每3年重新履行审议和披露义务[21] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[27] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，其股份不计入有效总数，公告披露非关联股东表决情况[30] 其他规定 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用决策规定[15] - 日常关联交易适用规定时，同一控制下关联人交易合计金额与预计总金额比较，非同一控制下不合并计算[20] - 与关联人发生特定交易可免于提交股东会审议或按关联交易履行义务[23] - 因合并报表范围变更新增关联人，此前已签协议交易可免审议程序，新增交易按规定执行[24] - 审议关联交易要了解标的状况和交易对方情况，评估交易必要性等，必要时聘请中介审计或评估[32] - 关联交易信息披露依《上市规则》和公司制度执行[34] - 本制度“以上”“以下”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 本制度由董事会制定报股东会批准，自通过之日起生效实施[38]

对外投资审议权限 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需提交股东会审议[9] - 董事会有权决定对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况的事宜[10] - 除需经董事会和股东会审议的事项外，其他对外投资由董事长审批并向董事会报备[11] 交易审议标准 - 购买、出售资产交易按交易类型连续12个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[14] 证券投资规定 - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，投资前需董事会审议并披露[16] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需董事会审议后提交股东会[16] 委托理财规定 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超5000万元，董事会审议后需提交股东会审议[19] 期货和衍生品交易规定 - 期货和衍生品交易预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，或预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，或从事非套期保值交易，董事会审议后需提交股东会审议[23] - 期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万元，应及时披露[25] 资金使用限制 - 公司不得使用募集资金从事证券投资和期货及衍生品交易[18][24] 投资操作要求 - 公司进行委托理财需选择合格专业理财机构并签订书面合同[19] - 对外投资项目立项前需考虑业务规模等因素并报董事会立项备案，立项后成立评估小组评估[28] 部门职责 - 财务部门负责对外投资的财务管理，包括筹措资金和办理相关手续，实行严格借款、审批与付款制度[28] - 对外投资管理部门对长期权益性投资进行日常管理和监管，指定专人保管相关文件并建立档案[28] - 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查[29] 方案确定与变更 - 确定对外投资方案应听取意见，考虑关键指标后选最优方案，实施方案变更需经审查批准[31][32] 资金使用限制补充 - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，购入的有价证券须记入公司名下[33] 投资收回等处理 - 对外投资的收回、转让、核销等须经股东会、董事会决议通过[36] - 对外投资项目终止时，需对被投资单位财产等全面清查[36] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[36] 投资跟踪与监督 - 负责对外投资管理的部门对投资项目跟踪并评价，向董事会书面报告实施情况[38] - 审计委员会督导审计部至少每半年对对外投资事项检查一次[39] - 审计部监督检查内容包括投资业务岗位设置、授权批准制度执行等[41][42][43][44] 责任追究 - 董事、高级管理人员违反制度给公司造成损失应承担赔偿责任[44] - 对外投资相关人员违法违规，公司应向有关部门举报投诉[44] 办法生效与修订 - 本办法经股东会审议通过后生效及实施，修订时亦同[48] 计算规则 - 对外投资涉及资产总额等相关指标计算中数据为负值取绝对值[12] - 同一类别且标的相关投资按连续12个月累计计算，已履行义务不再纳入累计[12] - 购买、出售资产以资产总额和成交金额较高者为计算标准[14] 披露要求 - 达到提交股东会审议标准的对外投资，交易标的为股权需披露近一年又一期审计报告[13]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[5] 任期与下设小组 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[5] 会议相关 - 不定期会议，提前3天通知，紧急可随时通知[14] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 现场书面记名投票，通讯采用通讯表决[15] 列席与生效 - 投资评审小组成员等可列席[16] - 细则经董事会审议通过生效及修订[23]

理财规则 - 公司用闲置资金买卖不超一年中短期、中低风险理财产品[2] - 闲置募集资金现金管理产品不超12个月，须保本且不得质押[4] 审批标准 - 交易金额占净资产10%以上且超1000万元，董事会审议披露[6] - 占净资产50%以上且超5000万元，董事会审议后股东会批准[6] - 未达标准由董事长审批[6] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，可滚动使用[7] 部门职责 - 财务部经办理财业务，按月账务处理并归档[8] - 审计部对理财业务进行全程监督审计[9] - 证券部负责理财业务信息披露[10] 到期处理 - 理财业务到期后，财务部回收本息并账务处理，保存文件备查[13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范工作，保护投资者权益[2] - 信息指对股价或投资决策有较大影响及监管要求披露的信息[3] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东等主体[3] 披露工作安排 - 董事会秘书负责信息披露，非授权他人不得发布未公开重大信息[3][4] - 信息披露应遵循及时、公平、真实、准确、完整等原则[5] 披露文件及渠道 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[7] - 依法披露的信息通过符合条件媒体对外披露并置备于公司住所和深交所[8] 披露规范 - 披露信息应前后一致，财务信息有合理勾稽关系[9] - 涉及国家秘密豁免披露，商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[10] - 暂缓、豁免披露商业秘密原因消除应及时披露相关信息[12] 责任分工 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[15] - 董事会定期自查制度实施情况，发现问题及时改正[17] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行，处理违规问题[17] 定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告，重大影响信息均需披露[22] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形需审计[23] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[24] - 年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露[24] - 季度报告在前3个月、前9个月结束后1个月内披露，一季度报告不早于上一年度年报[24][25] 特殊情况披露 - 预计不能按期披露定期报告需向深交所报告并公告原因、方案和延期期限[26] - 预计年度经营业绩出现净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[32] 其他披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，公司应及时披露[37] - 除董事长或总经理外的其他董事、高级管理人员因身体等原因无法正常履职达3个月以上，公司应及时披露[37] 报告审核与确认 - 定期报告中的财务信息应经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[29] - 公司董事、高级管理人员应签署书面确认意见，有异议时应发表意见并陈述理由[31] 审计意见处理 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，应按规定提交专项说明等文件[31] - 公司最近一个会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见审计报告，应在后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[31] 差错处理 - 公司因前期财务报告差错或虚假记载被责令改正，应及时披露并更正[32] 业绩快报与修正 - 预计无法保密定期财务数据或出现业绩泄露等情况，应及时披露业绩快报[33] - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异较大，应及时披露修正公告[33] 报告送达与沟通 - 董事会秘书需在董事会会议召开前10日将定期报告草案送达公司董事审阅[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[51] - 公司各部门、所属子公司应至少每个季度末与证券部沟通反馈重大经营事项[50] 披露流程 - 定期报告和临时报告经深交所登记后应在符合条件媒体和公司网站上披露[50] 关联信息报送 - 公司董事等应及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系说明[55] 子公司管理 - 子公司应指定一名信息披露联络人负责与公司证券部联系[57] - 子公司负责人对本公司信息披露负直接责任[57] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书应做好股东会、董事会会议记录[59] - 证券部经深交所办理信息披露应记录公告发布经办人姓名[60] - 公司召开投资者见面会应有专门活动记录并记载相关内容[61] - 证券部安排专人负责信息披露文件档案管理并完整收集入档[61] 保密要求 - 信息披露义务人对未公开信息负有保密责任，不得擅自对外泄露[63] - 公司发生重大事件在披露前知情者不得发布消息，新闻稿需董事会秘书审稿[64] - 公司应与相关人员签署保密协议，与特定对象沟通需签承诺书[61][64] 内部审计 - 公司设董事会审计委员会审核财务信息、监督审计和内控等[70] - 公司实行内部审计制度，内部审计部门对审计委员会负责[70] 责任追究 - 公司董事、高管等对信息披露真实性等负责，失职将被处分追责[73]

承诺制度 - 加强公司承诺管理，保护中小投资者权益[2] - 承诺事项应含具体内容、履约方式、期限[5] - 承诺应具可实现性，保证真实准确完整[6] 承诺变更与豁免 - 部分承诺不得变更或豁免，特殊情况除外[7][8] - 变更、豁免需披露原因，经审议并提替代方案[9][10] 信息披露 - 年报披露业绩承诺差异及审核意见[11] - 定期报告披露承诺事项及履行情况[12]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度，确保合规披露[2] - 国家秘密、特定商业秘密可豁免或暂缓披露[5][6] - 特定情形下需及时披露暂缓或豁免信息[7] 制度管理与流程 - 由董事会领导管理，董秘协调信息披露业务[10] - 按申请审批流程操作暂缓或豁免披露[11] 信息保存与报送 - 决定处理的信息登记入档，保存不少于10年[12] - 定期报告公告后10日内报送登记材料[13] 制度生效与修订 - 制度经董事会审议通过后生效及修订[17]

担保原则与条件 - 公司对外担保含对控股子公司担保，应遵循合法等原则并采取反担保措施[2][6] - 可担保单位需具独立法人资格且符合偿债等条件[8] 审议流程 - 董事会审议担保议案前需调查被担保人情况，必要时聘请外部机构评估[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情况需股东会审议[14] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事同意[17] 额度预计 - 公司可为两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[19] 信息披露与责任追究 - 被担保人未履行还款义务时公司应及时披露担保事项[31] - 公司有权追究违规担保当事人责任，违规相关方将受处罚[35] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含本数，未尽事宜依规定执行[37] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效及实施[38][39]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 发生经营性资金往来应履行审批和披露义务，明确结算期限[6] 禁止行为 - 不得为关联方垫付费用、承担成本，变相提供财务资助[7] - 控股股东等不得利用非公允交易侵占公司资金[8] 监管措施 - 董事会5个交易日内锁定涉事人股份[10] - 财务部定期上报并建档案，审计部定期检查[10] - 聘请注会对占用情况出具专项说明[11] 清偿方式 - 资金被占用原则上现金清偿[15] - 非现金资产清偿需合规，方案经股东会批准[16]