对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为，保护投资者权益，防范担保风险，确保资产安全 [3] - 依据包括《公司法》《民法典》及深交所创业板相关监管规则 [4] - 对外担保定义为公司为第三方提供的保证、抵押、质押等形式的担保行为，涵盖控股子公司担保 [4] 担保对象审查标准 - 可担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位、重要业务关联方、控股子公司等 [8] - 特殊情况下经董事会或股东会批准可对不符合标准但风险较小的对象提供担保 [9] - 被担保人需提供近3年审计财报、还款计划、反担保方案等7类核心资料 [7][11] 担保审批权限与程序 - 股东会为最高决策机构，董事会根据章程行使审批权 [15] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%、资产负债率超70%的担保对象等 [9] - 董事会审议需2/3以上董事通过，关联担保需独立董事过半数同意 [17] 风险管理措施 - 强制要求被担保人提供与担保金额对应的反担保，且反担保财产需具备可执行性 [14] - 禁止为存在财务造假、债务逾期未解决、经营恶化等6类情形的对象担保 [8][13] - 定期核查担保执行情况，发现风险需立即采取补救措施 [36][38] 担保合同与信息披露 - 担保合同必须书面订立，包含主债权种类、期限、反担保条款等6项核心内容 [25] - 需及时披露担保决议、累计担保总额及控股子公司担保情况 [44] - 被担保人出现债务违约或破产时需在15个交易日内披露 [45] 执行与责任追究 - 财务部门负责担保手续办理及后续跟踪，法务部门处理法律文件及追偿事宜 [32][33] - 违规担保将追究当事人责任，涉及监管违规的移交证监会或公安机关处理 [47][21] - 担保信息保密要求严格，知情者需履行保密义务直至公开披露 [46]

公司章程修订核心内容 - 公司注册资本由6,800万元增至9,520万元，系2024年度资本公积金转增股本（每10股转增4股）实施完成所致 [1][2] - 股东大会相关表述统一修订为"股东会"，涉及条款序号同步调整 [2][5][6] - 法定代表人责任条款新增追偿机制，明确公司承担民事责任后可向有过错的法定代表人追偿 [4] 公司治理结构优化 - 股东会职权新增对年度报告审议、变更募集资金用途等事项的决议权，并明确3亿元以内定向增发的年度授权机制 [25][26] - 董事选举实行累积投票制，独立董事与非独立董事分开选举，投票权计算方式细化 [59][60] - 控股股东行为规范新增9项禁止性条款，包括不得占用资金、不得干预信息披露等 [21][22][23] 股东权利与义务调整 - 股东知情权扩大至可查阅会计账簿和凭证，提案权门槛维持1%持股比例 [11][36][39] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未实际召开会议、表决未达法定人数等 [15] - 中小投资者表决单独计票机制适用于重大事项审议，结果需公开披露 [56] 股份与资本变动规则 - 股份发行原则强调同股同权，新增面额股每股面值1元的明确表述 [6][17] - 财务资助总额限制为已发行股本10%，董事会决议需2/3以上董事通过 [6][20] - 股份回购条款与《公司法》衔接，明确不同情形下的注销或转让时限 [9][26] 信息披露与合规要求 - 股东会通知需载明网络投票时间，现场会议结束不得早于网络投票截止时间 [40][49] - 董事候选人资料披露标准细化，需包含教育背景、持股情况及受处罚记录 [41][42] - 控股股东股份质押需维持公司控制权稳定，转让行为需符合限售规定 [24]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,700万股，每股面值1.00元，发行价格30.00元，募集资金总额51,000.00万元，扣除发行费用5,142.81万元后，实际募集资金净额45,857.19万元 [1] - 募集资金已全部到位，中审众环会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐人、商业银行签署三方监管协议 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，募集资金余额20,074.45万元（含利息和现金管理收益），累计投入金额26,046.94万元 [2] - 募投项目建设周期导致部分资金短期闲置，公司拟合理利用闲置资金进行现金管理以提高使用效率 [2] 现金管理计划 - 拟使用不超过20,000万元闲置募集资金和不超过120,000万元自有资金进行现金管理，期限为股东大会通过后12个月，资金可滚动使用 [1][4] - 闲置募集资金将投资于结构性存款、大额存单、定期存款等保本型产品，自有资金可投资理财产品、信托产品、资管计划等 [4][5] 审议程序与监管要求 - 该议案已通过董事会、监事会审议，尚需股东大会批准，授权管理层在额度内行使决策权 [4][7] - 公司将严格履行信息披露义务，现金管理收益归公司所有，募集资金收益按监管要求使用 [5][7] 前次现金管理情况 - 2024年第四次临时股东大会批准使用不超过30,000万元闲置募集资金和50,000万元自有资金进行现金管理，本次议案通过后前次决议不再执行 [3][6] 对公司经营的影响 - 现金管理不影响募投项目正常实施及日常运营，旨在提高资金使用效率并创造投资收益 [7] - 保荐人认为该事项符合监管规定，有利于提升资金回报，对公司和股东利益无损害 [8]

独立董事提名声明 核心观点 - 河北科力汽车装备股份有限公司董事会提名张丕杰为第三届董事会独立董事候选人，声明其符合所有法律及交易所规定的任职资格与独立性要求 [1] 资格审查与独立性 - 被提名人已通过第二届董事会提名委员会资格审查，提名人与被提名人无利害关系 [1] - 被提名人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任董事的情形 [1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则的任职资格 [1] 法律合规性 - 被提名人未违反《公务员法》、中纪委、中组部等部门关于公职人员及党政领导干部兼职的规定 [2][3] - 未违反央行、银保监会、证监会等金融机构独立董事任职资格的相关规定 [3][4] 专业资质与经验 - 被提名人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域的必要工作经验 [4] - 若以会计专业人士提名，需满足注册会计师资格或相关高级职称等条件（本条不适用） [5] 关联关系与持股限制 - 被提名人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份，非前十名自然人股东 [5][6] - 未在持股5%以上股东或前五名股东处任职，未在公司控股股东或实际控制人的附属企业任职 [6] 业务往来与诚信记录 - 被提名人与公司及其关联方无重大业务往来，未在相关单位任职 [7] - 最近36个月未因证券期货犯罪受刑事或行政处罚，未被立案调查或公开谴责 [7][8] - 无重大失信记录，未因连续缺席董事会会议被解除职务 [8][9] 任职限制 - 被提名人在境内上市公司兼任独立董事不超过三家，且未在同一公司连续任职超过六年 [9][10] 提名人承诺 - 提名人保证声明真实准确，并承担法律责任，若被提名人任职期间出现不符合独立性要求的情形将及时报告并督促辞职 [9][10]

董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期即将届满，正在进行换届选举工作，第三届董事会将由9名董事组成，包括6名非独立董事（含1名职工代表董事）和3名独立董事 [1] - 公司于2025年6月12日召开董事会会议，审议通过了提名第三届董事会非独立董事和独立董事候选人的议案 [1] - 独立董事候选人中包括1名会计专业人士，独立董事人数符合不低于董事会成员总数三分之一的规定 [2] 董事候选人提名 - 提名张万武、于德江、张静、张志青、张子恒为第三届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名张丕杰、郝世坤、孙永洪为第三届董事会独立董事候选人 [2] - 独立董事候选人任职资格需经深交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] 控股股东及实际控制人情况 - 张万武直接持有公司29.46%股份，通过天津科达间接持有0.54%股份，合计持股30% [4] - 张子恒直接持有公司19.83%股份，张万武、郭艳芝（张万武配偶）与张子恒三人为公司控股股东和实际控制人 [9] - 张万武、郭艳芝、张子恒三人合计持股比例较高，构成公司实际控制人群体 [9] 董事候选人持股情况 - 于德江直接持有公司547,415股，占比0.57% [6] - 张静直接持有公司235,956股，占比0.25% [7] - 张志青直接持有公司462,472股，占比0.49% [8] 独立董事候选人背景 - 张丕杰曾任一汽集团多个高管职位，包括一汽轿车总经理和一汽-大众总经理，具有丰富汽车行业经验 [10] - 郝世坤现任河北科技师范学院教师和律师事务所管委会主任，具有法律专业背景 [11] - 孙永洪具有注册会计师、注册税务师等专业资格，现任会计师事务所执行事务合伙人 [12][13]

公司分红回报规划基本原则 - 实行持续稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾可持续发展 [1] - 利润分配以母公司报表可供分配利润为依据，采用合并报表与母公司报表孰低原则确定分配比例 [2] - 优先考虑现金分红，无重大投资计划或现金支出时应积极采用现金分配，现金分红比例不低于当年可供分配利润的10% [3] 分红规划考虑因素 - 综合评估经营发展目标、股东意愿、资金成本、融资环境及未来三年盈利规模、现金流、项目投资需求等因素 [2] - 建立连续稳定的回报机制，保持利润分配政策与银行信贷及债权融资环境的适应性 [2] 具体分红形式与条件 - 采取现金、股票或两者结合方式，优先现金分红，可进行中期利润分配 [3] - 中期分红上限不超过相应期间归属于股东的净利润，需经年度股东会审议 [3] - 现金分红条件：当年盈利且累计未分配利润为正、审计无保留意见、无重大资金支出 [3] 差异化现金分红方案 - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80%，有重大支出时最低40% [5] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比最低20%，无法区分阶段按20%执行 [5] - 重大支出定义：未来12个月投资/资产购置达净资产50%且超5000万元，或达总资产30% [5] 利润分配限制情形 - 不分配条件：审计非无保留意见、年末资产负债率超70%、经营性现金流净额为负 [6] - 股票股利分配需基于成长性及每股净资产摊薄合理性 [6] 决策机制与调整程序 - 利润分配方案由董事会制定，股东会批准，需独立董事及公众投资者参与意见 [6][7] - 现金分红方案需董事会论证时机与比例，独立董事可提出异议并公开披露 [6] - 政策调整需经董事会过半数及三分之二独立董事通过，股东会三分之二表决权批准 [8] 规划实施与修订 - 每三年重新拟定分红规划，结合经营情况及中小股东意见调整 [9] - 外部环境或经营重大变化时可修订规划，但不得损害股东权益或违反公司章程 [9]

独立董事候选人资格审查 - 公司第三届董事会独立董事候选人张丕杰先生、郝世坤先生、孙永洪先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等法规要求的任职条件、专业背景及工作经验 [1] - 三位候选人已取得独立董事资格证书或培训证明，具备法律规定的独立性和任职资格 [1] 独立董事候选人合规性审查 - 张丕杰、郝世坤、孙永洪不存在《公司法》等法规禁止担任独立董事的情形，未被证监会列为市场禁入者 [2] - 候选人无重大失信记录，未受过证监会处罚或交易所纪律处分，具备履职能力 [2] 提名决议 - 第二届董事会提名委员会同意将三位候选人提名至第三届董事会独立董事，相关议案将提交董事会审议 [2]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者的信息沟通，完善治理结构，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，提升公司治理水平和企业价值[1] - 开展投资者关系工作需遵守公开、公平、公正原则，禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容或选择性披露等违规行为[2][3] 投资者关系管理目的与原则 - 目的包括建立良性投资者关系、形成尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长及提升信息披露透明度[3][4] - 基本原则涵盖合规性、平等对待所有投资者、主动沟通及诚实守信四项核心要求[4] 管理对象与工作内容 - 管理对象覆盖现有及潜在投资者、证券分析师、基金经理等市场参与者[4] - 沟通内容包含发展战略、法定信息披露、股东权利行使程序等九大类别[6] - 互动方式包括股东大会、路演、电话咨询、互动易平台等12种渠道[5][6] 部门设置与职责分工 - 董事会秘书统筹投资者关系工作，证券部为执行部门，其他高管需提供支持[7] - 职责涵盖制度拟定、活动组织、投诉处理、股东权利保障等八项职能[7] - 公司建立内部信息采集机制，各部门需配合提供经营、财务等数据[7] 信息披露规范 - 强制性信息披露需严格遵循监管规定，自愿性披露需保持完整性且不与法定信息冲突[8][9] - 指定报纸和网站为信息披露优先渠道，其他媒体不得抢先发布[9] - 互动易平台回复需谨慎客观，禁止预测股价或泄露未公开重大信息[11][12] 投资者活动管理 - 现场调研需提前提供问题提纲，接待过程避免泄露内幕信息[14] - 业绩说明会需在年报披露后15个交易日内举行，董事长或总经理应出席[16] - 现金分红方案审议前需充分听取中小股东意见并回应关切[17] 档案与纠纷处理 - 投资者关系档案需保存3年以上，含活动记录、未公开信息泄密处理等内容[18][19] - 公司需优先处理投资者诉求，支持调解、持股行权等维权活动[19] 制度实施与修订 - 本制度由董事会解释，经审议生效，与法律法规冲突时以后者为准[20]

理财产品管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范理财产品交易行为，确保资金安全，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 理财产品管理指利用闲置资金进行中短期、安全性高、中低风险的稳健型理财，投资期限不超过一年[1] - 理财资金须为自有闲置资金或经股东会、董事会授权的闲置募集资金，不得影响正常经营及投资需求[1] - 理财标的需符合安全性高、风险低的要求，且仅与合法金融机构交易，禁止使用非公司账户操作[1] - 闲置募集资金理财需遵守《募集资金管理制度》，且不得影响原定投资计划[1] 理财产品业务管理权限 - 交易金额占最近一期净资产10%以上且超1,000万元需董事会审议并披露，50%以上且超5,000万元需提交股东会批准[2] - 因交易频次高难以逐次审议时，可预先设定投资范围、额度及期限，额度有效期不超过12个月且可滚动使用[2][3] - 财务部为具体经办部门，负责理财计划制定、资金筹措及账务处理[3] - 审计部负责监督理财业务全流程，包括审批合规性、资金使用及盈亏审计[3] - 证券部负责依据《上市规则》履行信息披露义务[3] 理财产品业务实施流程 - 财务部需结合现金流及理财标的状况选择产品，并按金额层级提交董事长、董事会或股东会审批[4] - 理财操作中需及时与金融机构结算，利率剧烈波动时需分析并上报董事长，定期汇报盈亏情况[4] - 业务到期后需及时回收本金及利息，保存协议及结算文件备查[4] - 实施信息保密措施，审批人、申请人、操作人相互独立，审计部全程监督[4] - 财务部需实时监控理财投向，发现不利因素需立即通报并采取保全措施[5] 附则 - 本制度未尽事宜以国家法律法规及《公司章程》为准，冲突时需立即修订[5] - 制度解释及修订权归董事会所有，自董事会审议通过后生效[5]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保不损害公司及非关联股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公平公开公允原则，关联股东及董事需回避表决[1] - 关联交易需签订书面合同明确权利义务及法律责任[1] 关联交易定义及关联人范围 - 关联交易涵盖16类事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、研发转移等[2][3] - 关联人分为关联法人（如控股股东、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高等）[4][8] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人[4] 关联交易决策权限 - 交易金额占净资产0.5%以下由董事长审批，0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占净资产5%以上需提交股东会[5] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的关联交易需累计计算审批标准[5][6] - 共同投资以公司出资额为标准适用审批规则，同比例现金增资可免审计评估[7] 关联交易审议程序 - 关联董事需回避表决，董事会需过半非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过[11] - 股东会审议时关联股东表决权不计入总数，特殊情况需在决议中说明无法回避原因[12][13] - 审议需重点关注交易标的权属、对手方资信、定价公允性，必要时聘请中介审计评估[14] 信息披露及豁免情形 - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计需重新履行程序[8][9] - 公开招标、单方获益交易、国家定价交易等可豁免股东会审议[10] - 因合并报表新增关联人导致的原协议交易可免累计计算，但关联担保除外[11]