信息披露暂缓与豁免管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露暂缓与豁免行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 信息披露义务人需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得滥用暂缓或豁免披露规避义务或实施内幕交易 [1][3] 暂缓与豁免披露的适用范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露，公司需严格保守国家秘密且不得以此进行业务宣传 [2][4][5] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司/他人利益或严重损害利益的其他情形 [2][6] - 定期报告中涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理，临时报告若处理后仍存泄密风险可豁免披露 [3][8] 暂缓与豁免披露的触发条件及后续要求 - 出现暂缓原因消除、信息难以保密或已泄露/市场出现传闻时需及时披露商业秘密相关信息 [3][7] - 暂缓披露临时报告后需在原因消除时补充披露，并说明商业秘密认定理由、审核程序及知情人证券交易情况 [3][9] 审核程序与档案管理 - 董事会统一领导信息披露暂缓与豁免事务，董事会秘书负责协调，证券部协助具体办理 [4][11] - 审批流程包括部门申请、证券部审核、董事会秘书复核及董事长最终决定四步骤 [4][11] - 豁免披露事项需登记存档10年，内容包括披露方式、文件类型、信息类型及审核程序等，涉商业秘密还需登记公开状态及知情人名单 [5][12] - 定期报告公告后10日内需向证监局和深交所报送暂缓/豁免披露的登记材料 [5][13] 制度附则 - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准，解释权归董事会 [7][14][15] - 制度经董事会审议生效，修订需同等程序 [7][16]

股东大会基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会，由公司董事会召集[1] - 会议召开日期为2025年6月30日，采用现场投票与网络投票相结合的方式[1] - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的股东有权出席[2] - 现场会议地点设在河北省秦皇岛市经济技术开发区公司一楼会议室[2] 会议审议事项 - 非累积投票提案包括修订董事/监事/高管薪酬管理制度、股东分红回报规划等13项子议案[2][6] - 累积投票提案涉及董事会换届选举，包括提名5名非独立董事和3名独立董事候选人[2][6] - 议案1.00和2.00项下子议案需2/3以上表决权通过，其余议案过半数即可[2] - 中小投资者表决情况将单独计票并披露，定义标准为持股低于5%的非董监高股东[2] 会议登记事项 - 现场登记时间为2025年6月27日9:00-17:00，地点为公司证券部[3] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料，个人股东需提交身份证件[3] - 异地股东可通过信函登记，需在6月27日前送达并注明"股东大会"字样[3] 网络投票安排 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统进行，时间为6月30日9:15-15:00[1][9] - 累积投票制下选举票数计算方式：非独立董事=持股数×5，独立董事=持股数×3[9][10] - 对总议案投票视为对所有非累积投票提案表达相同意见，重复投票以第一次为准[10]

募资情况 - 公司首次公开发行1700万股，每股30元，募资总额51000万元，净额45857.19万元[1] - 截至2025年5月31日，募资余额20074.45万元[3] 项目投入 - 汽车玻璃总成组件项目承诺投资25660.01万元，累计投入15301.16万元[4] - 新能源汽车零部件研发中心项目承诺投资4423.86万元，累计投入3245.78万元[4] - 补充流动资金承诺投资4000万元，累计投入4000万元[4] - 超募资金承诺投资11773.32万元，累计投入3500万元[4] 现金管理 - 2024年同意用不超30000万元闲置募资和不超50000万元自有资金现金管理，期限12个月[5] - 拟用不超20000万元闲置募资和不超120000万元自有资金现金管理，期限12个月[7][21] - 监事会同意，保荐人无异议，尚需股东大会通过[23][24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 会议规定 - 每年至少召开1次会议，主任委员提前3天通知[16] - 主任委员或2名以上委员联名可要求开临时会议[16] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[17] 决议规则 - 决议须经全体委员过半数通过[17] - 每委员1票表决权，最多接受1名委员委托[17] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[17] 评价流程 - 董事和高管向委员会述职和自我评价[14] - 委员会按标准和程序对其进行评价[14]

信息报告义务人 - 内部信息报告义务人包括持有公司5%以上股份的其他股东等[5] - 内部人员包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[6] 交易报告标准 - 非担保和财务资助交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[12] - 非担保和财务资助交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[12] - 非担保和财务资助交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 非担保和财务资助交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[12] - 非担保和财务资助交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易需报告[15] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[15] 重大诉讼仲裁报告 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元重大诉讼仲裁需报告[16] 重大风险事项 - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%属于重大风险事项[21] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等无法正常履职达3个月以上，属于重大风险[22] 信息报告要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，应及时主动告知公司董事会重大信息[23] - 重大事项超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成，应报告原因、进展和预计完成时间，并此后每隔30日报告进展[26] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息24小时内将书面文件递交或传真至董事会秘书[27] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后送交董事会秘书[31] 信息披露原则 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实、准确、完整[30] - 公司应保证第一时间在中国证监会指定报刊和网站披露信息[33] - 公司筹划重大事件时，应遵循分阶段披露原则履行信息披露义务[33] 责任追究 - 发生应上报而未及时上报重大信息的情况，追究相关人员责任[31] - 重大信息泄露公司应追究内部人员责任并向交易所报告公开披露补救[34] 保密规定 - 非内部人员知悉重大信息后受本制度约束[34] - 内部人员应妥善保管载有重大信息资料，不准外借复制等[34] - 重大信息公布前财务审计人员不得泄露中期、年度报表及数据[35] 违规处分 - 内部人员违反保密规定造成严重损失按情节轻重给予处分[37] - 处分包括通报批评、警告、记过等可单处或并处[38] - 内部人员违反保密规定构成犯罪移交司法机关追究刑事责任[38] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律、法规和公司章程执行[40] - 制度由公司董事会负责解释和修订[41] - 制度经公司董事会审议通过后生效并实施[42]

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更2名以上（含2名）董事议案[4] - 董事会及1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[7] - 董事会及1%以上有表决权股份股东可提名独立董事候选人[9] 选票计算 - 选举独立董事时，选票数=所持股票数×有权选出人数[13] - 选举非独立董事时，选票数=所持股票数×有权选出人数[13] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权股份1/2[14] - 超1/2选票候选人多于应选人数，按得票数排序多者当选[14] 选举补充 - 当选人数不足且满足法定最低但不足章程2/3，进行二、三轮选举[14] - 三轮未达要求，2个月内再开股东会选缺额董事[14] - 三轮当选未达法定最低，原任董事不离任，10日内重推候选人[14]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员1名，由独立董事委员中的会计专业人士担任[7] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[7] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，包括检查公司财务等[11] - 负责审核公司财务信息及其披露等[12] - 督导审计部至少每半年对公司重大事件及资金往来检查一次[18] 财务报告披露 - 披露财务会计报告等需经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[13] - 董事等发现财务报告问题，董事会应及时向深交所报告并披露[19] 会议相关 - 例会每年至少召开4次，每季度1次，提前3天通知[26] - 2名以上委员联名可要求召开临时会议[26] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[26] - 决议须经全体委员过半数通过[26] - 委员可委托其他委员代为出席，每人最多接受1名委员委托[26] - 现场召开书面记名投票表决，通讯召开通讯表决[27] 其他 - 审计部及相关部门为决策提供公司相关财务报告等书面资料[23] - 会议对报告和材料评议后将书面决议呈报董事会讨论[23] - 审计部成员可列席会议，必要时可邀请董事、高管列席[30] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[20] - 本细则自董事会审议通过之日起生效及实施[34]

信息申报 - 公司董事、高管应委托公司向深交所申报个人及近亲属身份信息[6] 股份买卖 - 买卖公司股份应提前书面通知董事会秘书核查[8] - 年度报告等公告前特定时间内不得买卖公司股票[15] 股份变动 - 所持股份变动应2个交易日内向公司报告并公告[9] - 上市1年内、离职后半年内不得转让所持股份[13] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[15] - 新增股份按不同情况锁定及计算可转让基数[15][16] - 减持股份应提前报告披露计划及实施情况[18] 违规处理 - 违规买卖收益归公司，董事会收回[19] - 董事会追究违规责任，秘书向证监会报告[24][25] 制度说明 - 制度由董事会负责解释、修订并审议生效[28][29]

独立董事任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但对公司有重大影响的股东[2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少包括一名会计专业人士[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任该职[7] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[8] - 担任独立董事需有5年以上相关工作经验[12] - 独立董事候选人最近36个月内不能有特定违法犯罪处罚[13] - 过往特定情况被解除职务未满12个月不能被提名[13] - 以会计专业人士身份提名有额外工作经验要求[13] 独立董事选举与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[14] - 股东会选举2名以上独立董事应实行累积投票制[19] - 独立董事连任时间不得超过6年，特定时间内不得被提名为候选人[20] 独立董事履职与会议 - 独立董事连续2次未出席董事会会议且不委托他人，董事会应提议解除其职务[20] - 独立董事比例不符或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[21][23] - 独立董事行使部分特别职权需经全体过半数同意[25] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 独立董事专门会议应由过半数推举召集人，召集人不履职时可自行召集[29] - 提议召开临时会议应提前3日通知，紧急情况除外[31] - 独立董事专门会议需2/3以上出席方可举行，决议需全体过半数表决同意[32] - 独立董事履职中可提请讨论专门委员会职责内重大事项[32] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[34] 资料保存与费用 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存10年[35] - 2名以上独立董事书面要求延期提议未被采纳时应向深交所报告[37] - 董事会专门委员会召开会议原则上提前3日提供资料和信息[40] - 会议资料应保存至少10年[40] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等所需费用[44] 其他制度 - 公司可建立独立董事责任保险制度[45] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[46] - 本制度经股东会审议通过后生效及实施，修订亦同[48] - 制度生效时间为2025年6月[49]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票服务[3] 投票时间 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[7] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间[9] - 互联网投票系统9:15开始，现场股东会结束当日15:00结束[11] 投票规则 - 多次有效网络投票视为出席，未表决或不符要求按弃权算[15] - 非累积投票提案应明确意见，累积投票制每股选举票数与应选人数同[16][18] - 设总提案，对其投票视为对非累积提案表达相同意见[19] 数据计算 - 网络投票系统合并交易和互联网数据，信息公司合并现场和网络数据[18] 中小投资者定义 - 除董事、高管及5%以上股份股东外为中小投资者[19]