会议信息 - 公司第三届董事会第八次会议于2025年7月召开[2] 人员变动 - 补选谢炎利为第三届董事会战略委员会委员[3] - 增补后委员会成员为刘文叶、唐娜、谢炎利[3]

会议基本信息 - 公司2025年第二次临时股东大会由第三届董事会第七次会议决定召开并召集[4] - 会议于2025年7月9日13:00现场召开，网络投票有多个时间段[5][6] 股东投票情况 - 现场和网络投票股东（代理人）103人，代表股份19,361,321股，占比43.6972%[7] 议案表决结果 - 多项修订议案同意股数占比超99.7%[9][10][11][12][13][14][15][16] - 《关于增加公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意占比99.7676%[21] - 部分议案经出席会议股东有效表决权过半数或三分之二以上通过[21] 会议合法性 - 本次会议召集、召开等程序及结果均合法有效[22]

股东出席情况 - 出席股东大会股东及代表103人，代表股份19361321股，占比43.6972％[5] - 现场投票股东及代表4人，代表股份19202100股，占比43.3379％[5] - 网络投票股东99人，代表股份159221股，占比0.3594％[5] - 中小股东出席101人，代表股份969321股，占比2.1877％[5] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》同意19316821股，占比99.7702％[6] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》同意19316821股，占比99.7702％[7] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意19316721股，占比99.7696％[8] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意19316721股，占比99.7696％[9] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意19317021股，占比99.7712％[10] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》同意19316821股，占比99.7702％[11] - 《关于修订<公司章程>的议案》中小股东同意924021股，占比95.3266％[13] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意19315121股，占比99.7614％，中小股东同意923121股，占比95.2338％[13][14] - 《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》同意19317021股，占比99.7712％，中小股东同意925021股，占比95.4298％[14][15] - 《关于为全资子公司增加担保额度的议案》同意19314521股，占比99.7583％，中小股东同意922521股，占比95.1719％[16] - 《关于增加公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意19316321股，占比99.7676％，中小股东同意924321股，占比95.3576％[17] 其他 - 上述议案均经与会股东表决通过，《关于为全资子公司增加担保额度的议案》为特别决议议案，经出席股东大会股东及股东授权代表所持表决权三分之二以上审议通过[13][14][15][16][17] - 律师认为本次会议召集、召开程序等均合法有效[18] - 备查文件有《2025年第二次临时股东大会决议》《北京国枫（杭州）律师事务所关于江苏常友环保科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》[19][20] - 公告由公司董事会于2025年7月9日发布[21]

人事变动 - 公司2025年7月9日召开职工代表大会选举谢炎利为第三届董事会职工代表董事[1] 持股情况 - 谢炎利直接持有公司股票810,000股，占总股本的1.83%[5] 工作履历 - 谢炎利曾就职于亨特道格拉斯工业（中国）有限公司等多家公司[5]

人员变动 - 刘文君辞任公司第三届董事会董事及战略委员会委员，继续任采购副总监[2] - 公司将尽快完成董事补选工作[2] 股权结构 - 刘文君间接持股0.97%，辞任后股份按规定执行[3] - 刘文叶直接及间接持股47.81%，刘波涛直接持股5.08%[3] - 包涵寓间接持股0.11%，共同实控人合计控制53.98%[3] 其他信息 - 公告日期为2025年7月4日[6]

关联交易制度总则 - 制定目的为完善公司法人治理结构、规范关联交易，保障公允性并维护股东利益 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等法律法规 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖资源或义务转移的18类事项，包括资产买卖、对外投资、财务资助、担保、租赁、共同投资等 [1][3] - 金融业务关联交易明确包含与集团财务公司的存款、贷款等业务 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][4] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、董事及高管、关系密切家庭成员等 [2][4] - 过去12个月内曾具关联关系或未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [4] 关联交易决策程序 - 需股东会审议的情形：交易额超3000万元且占净资产5%以上、为关联方担保、非关联董事不足三人等 [4][5] - 需董事会审议的情形：与自然人交易超30万元、与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上 [6] - 独立董事需对董事会审议的关联交易进行前置审议 [6] 表决回避规则 - 关联股东回避情形包括交易对方、控制方、受同一控制方等8类 [5] - 关联董事回避情形包括交易对方任职、控制关系、家庭成员关联等6类 [7] - 决议需非关联董事过半数或非关联股东半数以上表决权通过 [7] 特殊交易规定 - 禁止为关联方提供财务资助（员工持股计划除外），向参股公司提供需满足股东同比例资助条件 [8] - 担保事项必须披露并提交股东会审议，控股股东需提供反担保 [9] - 连续12个月与同一关联人的交易需累计计算 [10] 豁免条款 - 免于审计/评估的情形包括日常关联交易、现金按比例出资等 [5] - 免于股东会审议的情形包括公开招标、单方面获益、国家定价交易等 [11] - 免于关联交易审议的情形包括认购公开发行证券、承销业务、分红等 [11] 日常关联交易管理 - 可按类别预计年度金额并披露，超预计部分需重新履行程序 [10] - 协议超三年需每三年重新审议，条款需明确价格、定价依据、总量等 [10][11] 制度修订与解释 - 制度解释权归董事会，修订需董事会拟草案并经股东会批准 [12] - 条款与法律法规冲突时以新规为准并立即修订 [11][12]

防止资金占用制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》及深交所创业板监管规则等，旨在建立防止控股股东及关联方资金占用的长效机制 [1] - 资金占用分为经营性占用（如关联交易形成的拖欠）和非经营性占用（如垫付费用、无偿拆借等）两类 [1] 资金占用禁止性规定 - 明确禁止通过委托贷款、虚假商业票据、代偿债务等6类方式向控股股东及关联方输送资金 [4][5] - 关联交易需及时结算避免形成非正常经营性占用，闲置资产提供给关联方使用时需签订协议并收取费用 [2][7] 治理机构职责 - 董事会和总经理办公会分别负责审批关联交易，董事长为资金占用清欠第一责任人 [3][5] - 独立董事可提议冻结违规股东股份，持股10%以上股东有权申请召开临时股东会进行追责 [6] 违规处理机制 - 发生资金占用时需制定清欠方案，可采用红利抵债、以股抵债等方式偿还，但需防止损害中小股东权益 [6] - 对纵容资金占用的董事及高管可给予处分或罢免，违规担保造成损失需承担连带责任 [7] 制度执行与修订 - 制度解释权归董事会，修订需经股东会审议，与国家新法规冲突时应立即调整 [8] - 责任追究涵盖行政处分、经济处罚及法律追责，特别强调对投资者损失的赔偿责任 [7]

公司基本情况 - 公司全称为江苏常友环保科技股份有限公司 英文名称为Jiangsu Changyou Environmental Technology Co Ltd [2] - 注册地址为常州市金坛区金坛大道92号 注册资本为人民币4430.7871万元 [3] - 公司于2024年12月11日获中国证监会同意注册 首次公开发行1108万股普通股 [2] - 公司系由江苏常友环保科技有限公司整体变更发起设立 在常州市行政审批局注册登记 [2] 公司治理结构 - 公司设董事会由7名董事组成 其中包含1名职工代表董事 [38][42] - 董事长为公司法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [4] - 公司设立党组织 为党组织活动提供必要条件 [4] 经营范围 - 主营业务包括环保设备生产制造、风力发电用玻璃钢机舱罩、轨道交通内外饰部件等复合材料制品 [4] - 一般项目涵盖智能无人飞行器制造销售、玻璃纤维及制品制造销售等 [5] - 许可项目涉及火箭发射设备研发制造、火箭发动机研发制造等 [5] 股份相关 - 公司股份总数4430.7871万股 均为普通股 每股面值1元 [5][6] - 主要发起人刘文叶认购700万股 刘波涛认购300万股 均以净资产折股方式出资 [5] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过股本总额10% [6] 股东会机制 - 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事不足2/3等情形下两个月内召开 [19] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 [19] - 股东会特别决议需出席股东2/3以上表决权通过 包括修改章程、合并分立等事项 [30][31] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议可由1/3以上董事提议召开 [45] - 独立董事占比不低于1/3 其中至少包含一名会计专业人士 [49][50] - 审计委员会行使监事会职权 成员3名且独立董事过半数 [53] 关联交易与担保 - 为股东实际控制人提供担保须经股东会审议 关联股东需回避表决 [16][17] - 对外担保总额超过净资产50%或总资产30%需股东会审议 [16] - 关联交易需独立董事专门会议事先认可 非关联股东过半数通过 [33] 高管管理 - 总经理由董事会聘任 副总经理、财务负责人由总经理提名董事会聘任 [54] - 董事高管离职后两年内仍需履行忠实义务 保密义务持续有效 [40] - 薪酬与考核委员会负责制定高管考核标准及薪酬方案 [54]

董事会组成结构 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 [1] - 董事会下设审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会四个专门委员会 [2] - 专门委员会成员全部由董事组成 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人 [2] - 审计委员会的召集人应当为会计专业人士 [2] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 [2] - 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知全体董事 [2] - 临时会议在特殊情况下可通过口头或电话方式通知 且不受5日前通知时限限制 [5] - 临时会议召开条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事提议 二分之一以上独立董事提议 或董事长认为必要时 [3] 表决与决议规则 - 董事会决议必须经全体董事过半数通过 实行一人一票制 [5] - 关联交易事项需由无关联关系董事过半数通过 不足三人时需提交股东会审议 [6] - 对担保事项作出决议需经出席会议三分之二以上董事同意 [9] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确时可暂缓表决 [9] 会议出席要求 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [5] - 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 [5] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席 非独立董事也不得接受独立董事委托 [5] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议日期 出席人员 议程 董事发言要点及表决结果等要素 [9] - 会议记录保存期限为10年 由董事会秘书负责保管 [9][10] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书及表决票等 [10] 决议执行与责任承担 - 董事长需督促落实董事会决议并检查实施情况 [10] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议造成严重损失时需负赔偿责任 [10] - 表决时明确表示异议并记载于会议记录的董事可免除责任 [10]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第七次会议于2025年6月23日以现场结合通讯方式召开，会议通知于2025年6月20日送达全体监事 [1] - 会议由监事会主席徐霞主持，应出席监事3人，实际出席3人，董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 监事会审议通过修订《公司章程》议案，同意取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权 [2] - 修订依据包括《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法规 [2] - 议案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 子公司担保额度增加 - 监事会同意为全资子公司常州兆庚新材料增加担保额度不超过人民币9500万元 [2] - 增加担保额度符合公司实际经营需要 [2] - 议案需提交股东大会审议，须经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [2] 银行综合授信额度调整 - 监事会同意公司及全资子公司2025年向银行申请增加综合授信额度5亿元，总额由15亿元增至20亿元 [3] - 新增授信期限自股东大会通过之日起至2025年年度股东大会召开日止，额度可循环使用 [3] - 调整旨在满足公司日常经营及业务发展需求 [3]