控股股东定义 - 持股占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[2] 关联交易披露 - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需及时披露等[7] 资金占用规定 - 经营性资金占用指生产经营环节关联交易产生的资金占用[3] - 非经营性资金占用包括为关联方垫付费用等[3] - 控股股东与公司发生经营性资金往来应严格限制占用资金[5] - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东使用[5] 责任与权益保障 - 公司董事长是防止资金占用等工作的第一责任人[6] - 控股股东应保障中小股东权利，确保交易公平[10] - 控股股东不得侵占公司资金、资产及干预公司决策经营[11][12] - 控股股东损害公司及股东利益，董事会可要求赔偿并追究责任[14] - 董事协助侵占财产，董事会可处分责任人[14] - 公司及子公司发生非经营性资金占用将处分责任人[14] - 公司及子公司违规致投资者损失可追究法律责任[14] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[16] - 制度与其他规定不一致时以法律法规等规定为准[16] - 制度由董事会负责解释与修订，经董事会决议通过之日起生效[16]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 目的包括形成双向沟通、建立投资者基础等[4] - 遵循合规性、平等性等原则[4] - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5][7] - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[7] - 应在指定报纸和网站第一时间披露信息[6] - 通过官网、互动平台等开展活动[6] - 特定情形下需召开投资者说明会[8] 管理职责与流程 - 董事会秘书为负责人，证券事务中心负责活动[12][13] - 投资者关系管理部门拟定制度、处理诉求等[14] - 可在年报披露后十五个交易日内举行业绩说明会，提前二日发通知[16] - 活动结束后二日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[20] - 避免在年报、半年报披露前三十日内接受现场调研等[22] - 受处罚或谴责应在五日内召开公开致歉会[22] 调研与投诉 - 调研有不打探、不泄漏未公开信息等承诺[27] - 报告涉及盈利和股价预测需注明资料来源[27] - 报告发布或使用至少提前二工作日知会公司[27] - 存在投资者投诉登记表和处理工作台账[31][33] 公司信息 - 证券代码为301565，证券简称为中仑新材[29]

公司基本信息 - 公司于2024年6月20日在深交所上市，首次发行人民币普通股6001万股[6] - 公司注册资本为人民币40001万元[7] - 公司发起人共7名，设立时发行股份总数为139000000股，每股金额为1元[13] 股权结构 - 中仑科技集团有限公司持股比例61.50%，认购85485000股[13] - Strait Co, Ltd.持股比例15.00%，认购20850000股[13] - 厦门中仑海清股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例9.00%，认购12510000股[13] 股份相关规定 - 公司收购股份特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] 股东权益与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可查阅会计账簿等[27] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数2/3等情形2个月内召开临时股东会[44] 董事会 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[90] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[93] - 代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议时，董事会应召开临时会议[93][94] 财务与利润分配 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[123] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[123] - 连续三个年度内，公司以现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[125] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[134] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[136] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[142]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事[12] - 8种情形下董事会应召开临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[12] - 董事会召开临时会议应在会议召开3日前书面通知全体董事，特殊或紧急情况不受通知时限限制[12] 会议通知 - 证券事务中心应分别提前10日和3日将书面会议通知提交全体董事[16] - 董事会定期会议通知发出后，变更会议事项需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日会议日期相应顺延或取得全体与会董事书面认可[18] 会议举行 - 董事会会议需有过半数的董事出席方可举行[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人，提交股东会审议[24] 表决规则 - 董事会审议通过提案，须超全体董事人数半数投同意票，否则提交股东会审议[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[25] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等，可要求暂缓表决[25] 其他事项 - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事务[6] - 董事会表决票保存期限为10年[23] - 董事会会议记录应包含会议召开信息、出席人员、议程、发言要点和表决结果等[28] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认，不签字视为同意[28] - 董事会会议档案保存期限为10年[30] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报，发现违规可要求纠正，不采纳可提请召开临时董事会[32] - 董事会应及时修订规则的情形包括国家法规修改、公司章程修改、股东会决定修改规则[34] - 规则为公司章程附件，由董事会拟定，股东会审议批准，修改亦同[37] - 规则由董事会负责解释与修订[37] - 规则经股东会决议通过之日起生效[37] - 公司为中仑新材料股份有限公司[38] - 时间为2025年9月[38]

董事会秘书任职 - 每届任期三年，可连续聘任[2][8] - 需具备良好职业道德等条件[3] - 九种情形人士不得担任[3][4] 职责与履职 - 负责信息披露等多项职责[5] - 公司应提供便利，人员应配合[6] 聘任与解聘 - 聘任前需审查相关资料[9] - 特定情形一个月内解聘[10] - 离职三个月内聘任新秘书[10] 其他 - 可聘请证券事务代表协助[11] - 细则经董事会决议生效并解释修订[16][17]

信息披露职责 - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东负有信息披露职责[2] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[14] 报告审计与披露时间 - 年度报告中的财务会计报告必须经审计，中期报告一般可不审计，特定情形需审计[8] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内完成并披露[8] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现净利润为负等六种情形之一，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[11] - 实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，公司应进行业绩预告[11] - 利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于1亿元，公司应进行业绩预告[11] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[10] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[10] 非标准审计意见处理 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需针对该审计意见涉及事项作出专项说明[12] 信息披露机构与程序 - 公司证券事务中心是负责信息披露事务的常设机构[3] - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、审计委员会审议、董事会审议等程序[19] - 涉及董事会、股东会决议等信息披露需证券事务中心编制、董事长审核等[19] - 重大事件等信息披露相关职能部门需向董事会秘书报告，经多层审查后公告[20] 子公司信息报送 - 控股子公司召开会议应提前两个工作日报送议案资料，会后两个工作日报送决议文件[21] 信息更正与监管文件处理 - 公司发现已披露信息有误需按临时报告披露程序发布更正等公告[22] - 董事会秘书收到监管部门文件应第一时间向董事长报告，董事长督促通报[22] - 公司应报告、通报监管部门新颁布规章等四类文件[22] 其他信息披露要求 - 公司变更名称、简称等应立即披露[15] - 公司应在重大事项最先触及董事会决议等时点后及时披露[15] - 公司不得委托证券公司、证券服务机构以外的公司或机构编制、审阅信息披露文件[23] 暂缓或豁免披露 - 涉及国家秘密或商业秘密，满足条件可暂缓或豁免披露信息[25][26] - 对特定信息作暂缓或豁免披露处理，需填写相关审批表和承诺函[26] - 暂缓、豁免披露商业秘密后，特定情形下应及时披露[27] - 公司暂缓、豁免披露信息，登记材料保存期限不得少于十年[29] 知情人管理 - 证券事务中心负责填写知情人登记表和建立台账[27] - 知情人需遵守《信息披露管理制度》，承诺保密、不利用信息买卖股票及承担法律责任[54] - 有信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表，需登记知情人知悉信息时间、方式、内容等[56][57] - 有信息披露暂缓或豁免事项台账，记录暂缓或豁免披露事项内容、原因、期限等及相关内幕人士书面保密承诺和内部审批流程[58][59] 其他规定 - 投资者来访需提前三个工作日预约[43] - 信息披露相关文件资料应在刊登当日起两个工作日内归档，保存期限不得少于十年[44] - 董事等履行信息披露职责文件资料应在收到起两个工作日内归档，保存期限不得少于十年[44] - 公司通过特定形式沟通需经董事长批准[43] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[42] - 公司信息内部报告需及时准确完整[37] - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人[31] - 董事会秘书负责协调实施信息披露管理制度[31] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责[33] - 股东、实际控制人特定情况应主动告知公司并配合披露[33][34] - 公司董事等5%以上股份相关主体应及时报送关联人名单及说明[35] - 持有公司5%以上股份的股东或实控人应告知委托人情况[35] - 公司存在信息披露暂缓、豁免事项[54]

募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[14] - 募投项目用自筹支付特定事项，6个月内可用募集置换[14] 募投项目管理 - 项目搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[12] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[12] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，豁免相关程序[15] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[15] 协议签订与管理 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议[7] 闲置资金使用 - 闲置资金现金管理产品有安全性等要求[17] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，到期归还并公告[19] - 用闲置资金补流需公告节约财务费用金额[19] 超募资金使用 - 超募用于还贷或永久补流，12个月内累计不超30%[21] - 补流后12个月内不进行高风险投资及为特定对象资助[21] 投资计划调整 - 年度实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[26] 监督检查 - 内审部门每季度检查募集资金情况[25] - 董事会每半年核查项目进展并披露[27] - 二分之一以上独董同意可聘会计师出鉴证报告[26] - 保荐或顾问每半年现场检查，年度出核查报告[27] 违规处理 - 擅自改变用途追究相关人员责任[30] - 对违规责任人给予处分，造成损失担责[30] 其他 - 募集资金到位及时验资并按计划使用[5][30] - 募投项目变更需经审议和同意[23] - 当年使用募集资金需专项审核鉴证[27] - 鉴证结论有问题，董事会分析整改并披露[27] - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[32] - 制度中部分表述含本数规定[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[5] 临时股东会召集 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[9] - 审计委员会或股东自行召集须书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前持股比例不低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会、1%以上股份股东有权提提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前公告通知[13] - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于现场会当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[15] 会议变更 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 会议记录与保管 - 会议记录保管期限为10年[23] - 董事会秘书负责保管会议文件，保存期限为10年[36] 人员列席与质询 - 股东会要求董事、高管列席应列席并接受质询，特定情形可拒绝并说明理由[20][21] 报告要求 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[21] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[26] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东可公开征集股东投票权[27] 关联交易表决 - 关联交易事项表决，非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[28] 董事提名与选举 - 董事由董事会、1%以上已发行股份股东提名，提案最迟在股东会召开10日前书面提交[30] - 选举两名以上董事实行累积投票制度[30] - 选举后董事会、独立董事人数未达规定，公司应在40日内重新推选缺额人员[30] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[31] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] - 股东会采取记名方式投票表决[31] 会议结束时间 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[32] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等信息[33] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[33] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[33] 规则修改 - 国家法规等修改等三种情形下公司应及时召开股东会修改规则[38] - 规则由董事会拟定，股东会审议批准，决议通过之日起生效[40]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 在特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任独立董事[4] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[6] 提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[6] - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[8] 辞职与补选 - 独立董事因特定情形辞职或被解职，公司应60日内完成补选[8] 职权行使 - 独立董事行使特定三项特别职权需全体过半数同意[12] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 会议相关 - 董事会会前独立董事可与秘书沟通提要求，公司应反馈落实情况[13] - 独立董事连续两次未出席且不委托他人，董事会应30日内提议解除职务[14] - 公司应按时向独立董事发会议通知并提供资料[21] 工作时间与记录 - 独立董事每年现场工作不少于15日[16] - 独立董事工作记录及资料应保存10年[17] - 公司应保存会议资料10年[21] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[18] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[24] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东会审议通过并披露[24] 细则生效 - 本细则经公司股东会决议通过之日起生效[26]

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议[8] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[9] - 董事会审批权限以下对外投资由总经理批准[11] - 购买或出售重大资产，涉及资产总额或成交金额一年内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 投资管理 - 投入资金超出原批准额度或投资内容重大变动需重新审议[13] - 对外投资项目实施小组每月向总经理报告[14] - 公司年度末对投资全面检查，对子公司定期或专项审计[15] - 子公司每月向财务管理中心报送财务报表[17] 投资回收与转让 - 投资项目经营期满、经营不善破产等情况可回收对外投资[18] - 公司发展战略变化、投资项目连续亏损等情况可转让对外投资[19] 内控监督 - 审计部建立对外投资内控监督检查制度并定期或不定期检查[21] - 内控监督检查涵盖岗位设置、授权审批等七方面内容[21] - 发现内控薄弱环节，审计部向总经理报告，有关部门纠正完善[21] 责任追究 - 造成公司投资决策失误和资产损失的单位和个人被立案调查并处分[22] - 董事长等越权签订投资协议或决定投资事项致损负赔偿责任[23] - 公司派出人员因失当造成投资损失被追究责任[23] 制度说明 - 本制度术语若无特别说明与《公司章程》相同[25] - 本制度“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数[26] - 本制度由董事会负责解释与修订[27] - 本制度经股东会决议通过之日起生效[28]