募集资金支取与置换 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元或达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上6个月内实施[14] - 募投项目用自筹支付特定事项，6个月内可用募集置换[14] 募投项目管理 - 项目搁置超1年，重新论证可行性和预计收益[12] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证项目[12] 节余资金处理 - 节余低于500万元且低于净额5%，豁免相关程序[15] - 节余达或超净额10%且高于1000万元，股东会审议[15] 协议签订与管理 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[6] - 协议提前终止，1个月内签新协议[7] 闲置资金使用 - 闲置资金现金管理产品有安全性等要求[17] - 闲置资金临时补流单次不超12个月，到期归还并公告[19] - 用闲置资金补流需公告节约财务费用金额[19] 超募资金使用 - 超募用于还贷或永久补流，12个月内累计不超30%[21] - 补流后12个月内不进行高风险投资及为特定对象资助[21] 投资计划调整 - 年度实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[26] 监督检查 - 内审部门每季度检查募集资金情况[25] - 董事会每半年核查项目进展并披露[27] - 二分之一以上独董同意可聘会计师出鉴证报告[26] - 保荐或顾问每半年现场检查，年度出核查报告[27] 违规处理 - 擅自改变用途追究相关人员责任[30] - 对违规责任人给予处分，造成损失担责[30] 其他 - 募集资金到位及时验资并按计划使用[5][30] - 募投项目变更需经审议和同意[23] - 当年使用募集资金需专项审核鉴证[27] - 鉴证结论有问题，董事会分析整改并披露[27] - 制度由董事会解释修订，股东会通过生效[32] - 制度中部分表述含本数规定[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[5] 临时股东会召集 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8] - 审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可自行召集[9] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈可向审计委员会提议[9] - 审计委员会或股东自行召集须书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前持股比例不低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会、1%以上股份股东有权提提案，1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会召开15日前公告通知[13] - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日，登记日确认后不得变更[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于现场会当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[15] 会议变更 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] 会议记录与保管 - 会议记录保管期限为10年[23] - 董事会秘书负责保管会议文件，保存期限为10年[36] 人员列席与质询 - 股东会要求董事、高管列席应列席并接受质询，特定情形可拒绝并说明理由[20][21] 报告要求 - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[21] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[26] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东可公开征集股东投票权[27] 关联交易表决 - 关联交易事项表决，非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[28] 董事提名与选举 - 董事由董事会、1%以上已发行股份股东提名，提案最迟在股东会召开10日前书面提交[30] - 选举两名以上董事实行累积投票制度[30] - 选举后董事会、独立董事人数未达规定，公司应在40日内重新推选缺额人员[30] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举2名股东代表参加计票和监票[31] 表决方式 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[31] - 股东会采取记名方式投票表决[31] 会议结束时间 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[32] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等信息[33] - 股东会通过派现等提案，公司将在会后2个月内实施具体方案[33] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议[33] 规则修改 - 国家法规等修改等三种情形下公司应及时召开股东会修改规则[38] - 规则由董事会拟定，股东会审议批准，决议通过之日起生效[40]

股份锁定 - 上市未满一年公司董事、高管新增股份100%自动锁定[7] - 上市已满一年公司董事、高管年内新增无限售条件股份75%自动锁定[8] 可转让额度 - 每年首个交易日按上年末登记股份25%算本年度可转让法定额度[8] - 任期内及届满后六个月内每年转让不超持股总数25%[11] - 持股不超1000股可一次性全转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] 减持规定 - 减持应提前15个交易日报告披露[12] - 每次披露减持时间区间不超3个月[13] - 减持完毕或区间届满2个交易日内报告披露完成公告[13] 其他限制 - 实际离任6个月内不得转让及新增股份[12] - 上市一年内董事、高管股份不得转让[18] - 离职后半年内股份不得转让[18] - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[19] - 季报等公告前五日内不得买卖[19] - 离婚分配股份减持各自每年不超持股25%[21] 信息披露 - 未披露增持计划首次披露且拟继续增持应披露后续计划[16] - 股份变动应在事实发生二日内报告公告[22] 违规处理 - 违反《证券法》44条董事会收回所得收益[17] - 违反制度公司可追究责任[25] 制度生效 - 本制度经董事会决议通过之日起生效[27]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人视为关联人[6][7] 关联交易定义 - 公司关联交易是与关联人发生的可能转移资源或义务的事项，含购买或出售资产等[11] 关联交易定价 - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、第三方市场价格等[15] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[16] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，决议须非关联董事过半数通过[18] - 法律等要求董事会三分之二以上审议通过的事项，需非关联董事三分之二以上通过[18] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东会审议[18] - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避并放弃表决权[19] 关联交易金额标准 - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（除担保、财务资助）需提交董事会审议[21] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易（除担保、财务资助）需提交董事会审议[21] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易（除担保、财务资助）需经董事会和股东会审议[22] 财务资助审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%时，财务资助事项需董事会审议后提交股东会审议[23] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%时，需董事会审议后提交股东会审议[24] 日常关联交易审议 - 首次发生日常关联交易，依协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[29] - 各类日常关联交易数量多，可按类别预计年度总金额并提交董事会或股东会审议，超预计金额需重新提交审议[30] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，依协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总金额则提交股东会审议[31] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序[33] 关联交易披露 - 关联交易相关情况公司应按交易所要求及时公告披露[31] 关联关系告知 - 公司董事等应将与公司的关联关系及时告知公司[9] 关联关系类别 - 关联关系包括股权、人事、管理及商业利益关系[10]

独立董事任期 - 专门会议成员任期与董事会一致，连任不超6年[4] 会议规则 - 会议由过半数出席或委托出席方可举行[9] - 召集人提前3天通知，过半数同意可不限通知时限[12] 决议生效 - 决议经全体独立董事签字生效[10] 事项审议 - 关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交董事会[6] - 行使特别职权前需经会议讨论，部分职权需过半数同意[7] 其他规定 - 会议记录保存10年[12] - 独立董事向股东会提交含会议工作情况的述职报告[13] - 细则抵触按国家法律和章程执行，由董事会修订[15] - 细则自董事会决议通过生效[15]

制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[1] 违规追责 - 持股5%以上股东等年报披露违规将被追责[2] - 重大差错含财务报告差错等情形[2] 追责原则 - 遵循客观公正等原则[3] 处理情形 - 主观因素等从重或加重处理[4] - 阻止不良后果等从轻、减轻或免处理[5] 追究形式 - 包括责令改正、通报批评等[5] - 结果纳入年度绩效考核[5] 参照执行 - 季度和半年度报告差错追责参照本制度[5]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] 信息管理流程 - 内幕信息披露后五个交易日报送重大事项进程备忘录[11] - 定期报告和公告后自查知情人买卖证券情况[12] - 内幕信息公开前填写知情人档案并报送交易所[9] - 重大事项制作进程备忘录并保存十年[10][14] 责任与处罚 - 知情人第一时间告知董秘，董秘核实后报备[13][14] - 披露重大事项报备知情人档案，变化时补充报送[14][15] - 知情人保密，违规公司处罚或索赔[17][18] - 受处罚结果报送交易所备案并披露[18] 制度生效 - 本制度经董事会决议通过之日起生效[21]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权以公司名义签署担保文件[3] - 公司可为符合条件的法人单位担保，原则上不为非法人单位或个人担保[5][7] 审批规定 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审批[14] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审批，且审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14][15] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审批，涉及关联人担保应经出席股东会其他股东所持表决权2/3以上通过[14][15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审批[15] - 对股东、实际控制人及其关联人担保需股东会审批，相关股东不参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过（特定情形2/3以上通过）[15] 风险控制 - 公司需对对外担保风险预演分析并及时报告财务管理中心[22] - 被担保人债务到期未履行还款等情况，经办责任人应启动反担保追偿程序并通报[22] - 担保债权人主张公司承担担保责任时，经办责任人应启动反担保追偿程序并通报[22] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报[22] - 发现被担保人丧失履行债务能力等情况，公司应采取措施控制风险和追偿[23] - 同一债务有多个担保人且按份额承担责任，公司应拒绝承担超出约定份额的责任[23] 违规处理 - 对违反担保程序的人员，董事会视情况给予处分并追究经济、法律责任[25] - 董事等擅自越权签订担保合同，应追究当事人责任[25] - 违反规定擅自提供担保造成损失的人员应承担赔偿责任[26] 制度执行 - 本制度经公司股东会决议通过之日起执行，由董事会负责解释与修订[29][30]

委员会构成 - 战略与 ESG 委员会成员由 3 名董事组成，含 1 名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 召集人由公司董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为投票，可通讯召开[12] 其他 - 证券事务中心等可列席会议[15] - 会议记录等保存不少于十年[18] - 细则自董事会决议通过生效[14]

外汇交易额度 - 远期外汇交易额度不得超实际进出口业务外汇收支总额[4] - 年度计划持有外汇余额上限折合人民币不超公司最近一年经审计净资产50%报董事会审批[6] - 年度计划持有外汇余额上限折合人民币达到或超公司最近一年经审计净资产50%需股东会审批[6] 报告机制 - 汇率波动致外汇余额折合人民币与审批限额变动超30%且超原审批权限需提交有权审批机构[6] - 远期外汇交易业务亏损或潜亏金额占公司前一年度经审计净利润5％以上需向总经理报告[12] - 远期外汇交易业务亏损金额超人民币200万元需向总经理报告[12] 交易规则 - 外汇交易以正常生产经营为基础，以套期保值为手段，禁投机和套利交易[4] - 开展远期结汇业务只允许与特定金融机构在场内市场交易[4] 管理安排 - 财务管理中心负责远期外汇交易业务的管理及实施[7] - 参与远期外汇交易业务人员须遵守保密制度[10]