业绩数据 - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为9749.52万元、12679.50万元和17267.39万元，年均可分配利润为13232.13万元[25][69] - 报告期各期末发行人合并报表资产负债率分别为15.19%、22.77%、26.71%和26.64%[26] - 2022 - 2025年1 - 3月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 - 20343.55万元、 - 9611.36万元、 - 2931.46万元和 - 4279.97万元[26] - 2022 - 2024年公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.07%、10.90%和10.97%[28] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后分别为17267.39万元和16029.79万元[78] 可转债发行 - 公司拟通过向不特定对象发行可转债募集资金[3] - 募集资金投资项目资金总需求为99,374.96万元[5] - 本次向不特定对象发行可转债募集资金预计不超过91000.00万元[39][69] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年[43] - 可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行[44] - 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[64] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价，具体价格发行前协商确定[49][65] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时转股价格调整公式为P1=P0/（1+n）[17][50][51] - 增发新股或配股时转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[17][50][51] - 上述两项同时进行时转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+n+k）[17] - 派发现金股利时转股价格调整公式为P1=P0 - D[17] - 上述三项同时进行时转股价格调整公式为P1=（P0 - D+A×k）/（1+n+k）[17] 赎回与回售 - 到期赎回在可转债到期后五个交易日内进行，赎回价格发行时协商确定[53] - 有条件赎回情形：转股期内，A股股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；未转股余额不足3000万元[55] - 有条件回售：最后两个计息年度内，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人可回售[57] - 附加回售：存续期内，募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化且构成改变用途，持有人有一次回售权[58] 转股价格修正 - 转股价格向下修正：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%，董事会可提方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过实施[59] - 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价的较高者[59] 假设情形 - 假设本次发行于2025年12月末完成，2026年6月末全部转股和2026年末全部未转股[77] - 假设本次可转债转股价格为45.08元/股[78] - 假设2025 - 2026年归属于母公司所有者的净利润和扣非后净利润年度增长率为0%或10%[78] - 2024年末总股本为17942.59万股，假设2026年末全部未转股总股本为17942.59万股，2026年6月末全部转股总股本为19961.22万股[79] 风险与措施 - 本次发行存在即期回报被摊薄的风险[82] - 公司拟采取强化募集资金管理等措施应对摊薄即期回报风险[91] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺填补被摊薄即期回报措施切实履行[97] - 公司相关人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等多项内容[98] - 控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益[98] - 若中国证监会有新监管规定，相关人员和控股股东及实际控制人承诺按最新规定出具补充承诺[98][99] - 若违反承诺给公司或投资者造成损失，相关人员和控股股东及实际控制人愿意依法承担补偿责任[98][99]

国科天成科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-028 国科天成科技股份有限公司 （北京市海淀区北清路81号一区4号楼9层901室） 向不特定对象发行可转换公司债券预案 二〇二五年四月 本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何 与之相悖的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司 债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象 发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、深圳证券交 易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）注 册，且最终以中国证监会注册的方案为准。 国科天成科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 释义 国科天成科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案 发行人声明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准 ...

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-024 国科天成科技股份有限公司 （北京市海淀区北清路 81 号一区 4 号楼 9 层 901 室） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金运用的 可行性研究报告 二〇二五年四月 一、本次募集资金运用计划 国科天成科技股份有限公司（以下简称"国科天成"或"公司"）本次向不 特定对象发行 A 股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 91,000.00 万元 （含本数），扣除发行费用后，将用于以下项目： 注：上述拟以募集资金投入金额，不包含项目总投资额中的铺底流动资金部分。 若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解 决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目情况及必要性和可行性分析 （一）非制冷红外探测器扩产项目 1、项目基本情况 本项目拟建设无尘车间并引入水切割机、贴膜机、解 ...

业绩数据 - 2024年归属于母公司所有者净利润为17267.39万元，扣非后为16029.79万元[3] - 2024年末总股本为17942.59万股[5] 可转债相关 - 本次发行可转债募集资金总额不超过91000万元[3] - 假设可转债转股价格为45.08元/股[3] - 假设2026年末全部转股后总股本为19961.22万股[5] - 假设增长率为0%时，2026年末全部未转股基本每股收益0.96元/股，全部转股0.91元/股[5] - 假设增长率为10%时，2026年末全部未转股基本每股收益1.16元/股，全部转股1.10元/股[5] - 本次发行可能导致公司总股本增加，摊薄每股收益[7] - 发行设有转股价格向下修正条款，可能扩大摊薄作用[7] 募投项目 - 募投项目基于现有主营业务，完成后将扩大产品产能、减少外部采购、扩大产品覆盖面[10] - 募投项目符合国家产业政策和公司战略，资金到位后将抓紧实施，缩短建设期实现预期效益[16] 市场拓展 - 公司与大型集团企业、科研院所下属单位及配套企业建立良好合作关系，拓展民用领域优质客户[13] 资金管理 - 公司制定《募集资金管理制度》，发行后将与保荐机构、开户行签三方监管协议，加强资金专项存储监督[14][15] 股东回报 - 公司完善公司章程中利润分配条款，明确条件、比例等，可转债发行后落实政策强化股东回报[17] 未来管理 - 公司已建立健全管理结构，未来将完善法人治理结构，控制经营和管控风险，提升经营管理水平[18][19] 承诺事项 - 全体董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，职务消费约束，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[20] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益，履行填补回报措施承诺[20][21] - 若违反承诺给公司或投资者造成损失，董事、高管和控股股东、实控人愿依法承担补偿责任[20][21] 公告时间 - 公告发布时间为2025年4月28日[23]

国科天成科技股份有限公司 前次募集资金使用情况 鉴证报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 前次募集资金使用情况鉴证报告 | 公司前次募集资金使用情况报告 | 1-3 | | --- | --- | | 前次募集资金使用情况对照表 | 4 | | 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 | 5 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 致同专字（2025）第 110A011055 号 国科天成科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的国科天成科技股份有限公司（以下简称国科天成公司） 截至 2024 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情 况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制上述前次募集资金使用 情况报告及对照表是国科天成公司董事会的责任，我们的责任是在实施鉴证 程序的基础上对国科天成公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告 及对照表提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以合理确信上 述前次募集 ...

培训信息 - 国泰海通2025年4月22日对国科天成进行2024年度持续督导培训[1] - 培训方式为现场与线上结合，地点在国科天成会议室和线上[1] - 培训人员是彭凯、陶松，对象含公司控股股东及实际控制人等[1] 培训内容及影响 - 培训内容为创业板上市公司持续监管规则讲解及违规案例分析等[2] - 公司积极配合，有助于提高规范运作和信息披露水平[3][4] 报告日期 - 报告日期为2025年4月28日[6]

第一条 为规范国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"）可转换公司 债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券 持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《国科天成科技 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际 情况，特制订本规则。 （一）依照其所持有的本次可转债数额享有《募集说明书》约定的利息； 公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称"受 托管理人"）。 第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则约定的权限范围内的事项依 法进行审议和表决。 第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人 （包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持 有无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有 ...

证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-022 国科天成科技股份有限公司 关于 2024 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通 知的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国科天成科技股份有限公司(以下简称"公司")于 2025 年 4 月 22 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开 2024 年 年度股东大会的议案》，决定于 2025 年 5 月 15 日召开 2024 年年度股 东大会。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 24 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2024 年度股东大会通知的 公告》（2025-012）。 2025 年 4 月 28 日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过 了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关 于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向 不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公司向不特定 对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<公司向不 特定对象发行可 ...

可转债发行 - 公司符合发行可转债条件，拟发行总额不超过91000万元[5][6][31] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限六年[8][9] - 转股期自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[14] - 初始转股价格不低于相关均价，董事会有权修正转股价格[15][18] - 有条件赎回和回售条款及债券持有人会议召开条件[22][23][29] - 转股数量按Q=V/P计算，去尾取整数倍[20] - 发行方案有效期为股东大会通过之日起十二个月[37] 项目投资 - 非制冷红外探测器扩产项目总投资24830.12万元，拟投募集资金22363.16万元[32] - 超精密长波红外镜头产线建设项目总投资19019.36万元，拟投17107.92万元[32] - 近红外APD光电探测器产线建设项目总投资17517.75万元，拟投15679.60万元[32] - 中波红外半导体激光器建设项目总投资14107.73万元，拟投11949.32万元[32] 其他事项 - 监事会2025年4月28日审议通过《2025年第一季度报告》[2][3][4] - 公司编制《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》[45] - 公司制定未来三年（2025 - 2027年）股东分红回报规划[50]

会议与议案表决 - 第二届董事会第十次会议于2025年4月28日召开，7位董事全出席[3] - 《2025年第一季度报告》议案全票通过[6] - 公司符合发行可转债条件议案全票通过，待股东大会审议[6] - 转股价格修正等议案全票通过[19] - 发行可转债相关议案全票通过[32][33][34][36][37][39][40] - 授权相关事项表决全票通过[44] 可转债发行 - 拟发行可转债总额不超91000万元，每张面值100元，按面值发行[8][30] - 期限六年，每年付息一次[8][10] - 转股期自发行结束满六个月后首交易日至到期日[11] - 初始转股价格有规定下限[13] - 满足条件董事会可提转股价格向下修正方案[16] - 有条件赎回和回售条款设定触发情形[21][22] - 债券持有人会议提议方为持未偿还债券面值总额10%以上者[28] - 发行方案有效期为股东大会通过之日起十二个月[33] 募集资金投向 - 非制冷红外探测器扩产项目拟投22363.16万元[31] - 超精密长波红外镜头产线建设项目拟投17107.92万元[31] - 近红外APD光电探测器产线建设项目拟投15679.60万元[31] - 中波红外半导体激光器建设项目拟投11949.32万元[31] - 补充流动资金项目拟投23900.00万元[31] 其他事项 - 拟制定2025 - 2027年股东分红回报规划[39][40] - 致同会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告[37] - 对发行方案进行调整、酌情延期实施等[43] - 分析发行影响并制订填补措施[43] - 授权办理赎回、转股等相关事宜[43][44]