股权变动 - 公司持股国科半导体比例由17.418%变为16.458%[2][4][11] - 连界润泽和吴雄增资国科半导体，新增注册资本23.416万元[2] - 增资后连界润泽持股3.9370%，吴雄持股1.5750%[2] - 应天浦创转让股权后，连界润泽持股5.7470%，吴雄持股2.2987%[3] - 交易前国科半导体应天浦创持股50.4248%，交易后为45.1115%[9][10] 财务数据 - 2025年3月31日资产总额8672.93万元，负债总额3525.99万元，所有者权益5146.94万元[12] - 2024年12月31日资产总额7031.83万元，负债总额3676.28万元，所有者权益3355.55万元[12] - 2025年1 - 3月营业收入41.34万元，净利润 - 208.61万元[12] - 2024年度营业收入2495.91万元，净利润1038.79万元[12] 公司决策 - 2025年5月26日公司董事会审议通过相关议案，6票同意[6] - 2025年1月16日公司董事会审议通过放弃参股公司股权优先购买权暨关联交易议案[16] - 董事会同意公司放弃优先购买权和优先认购权事项，持股比例变化未产生影响[19] - 监事会认为放弃事项符合法规，符合公司利益，风险可控[20]

股权交易 - 连界润泽和吴雄以1400万元增资国科半导体，新增注册资本23.416万元，1376.584万元纳入资本公积[2][16][19] - 应天浦创将7.69万元和国科半导体3.076万元股权以0元转让给连界润泽和吴雄[4][17][20] - 公司放弃优先购买权和优先认购权，持股比例由17.418%降至16.458%[4][13][14][25] 股权结构 - 增资后连界润泽和吴雄分别持有国科半导体3.9370%和1.5750%股权[2] - 股权转让完成后，连界润泽和吴雄分别持有5.7470%和2.2987%股权[4] 财务数据 - 2025年3月31日国科半导体资产总额8672.93万元、负债总额3525.99万元、所有者权益5146.94万元，1 - 3月营业收入41.34万元、净利润 - 208.61万元[15] - 2024年12月31日国科半导体资产总额7031.83万元、负债总额3676.28万元、所有者权益3355.55万元，年度营业收入2495.91万元、净利润1038.79万元[15] 决策流程 - 2025年5月26日，公司董事会审议通过本次关联交易议案，6票同意[6] - 2025年1月16日相关董事会通过议案，应天浦创出让国科半导体517,974元认缴出资，连界相关企业支付2000万元投资款[22] 各方意见 - 独立董事同意本次交易，关联董事王玥董事会审议时需回避表决[23][24] - 监事会认为本次事项符合法规，符合公司整体利益，风险可控[26] - 保荐机构认为本次关联交易符合公司情况和战略，无异议[27][30]

创业板市场表现 - 创业板指下跌0.96%报收2045.57点，全日成交额2940.63亿元，较上个交易日减少219.56亿元 [1] - 可交易创业板股中203只上涨（涨幅超10%的8只，5%-10%的26只），1158只下跌（跌幅超10%的6只），其中昆仑万维、国科天成、鸿铭股份等5股涨停 [1] - 创业板平均换手率3.28%，换手率超20%的个股49只，10%-20%的102只，5%-10%的231只 [1] 高换手率个股特征 - 换手率最高的信邦智能达59.90%（收盘跌17.76%），其次为新股C太力（51.81%，涨1.77%）和天元宠物（50.47%，跌3.92%） [1] - 高换手率股中机械设备行业占比最高（8只），基础化工和汽车行业各6只 [2] - 30只高换手率股上涨，其中国科天成、鸿铭股份、华研精机涨停；信邦智能、可靠股份、拓新药业跌幅居前 [2] 龙虎榜与资金动向 - 8只高换手率股上榜龙虎榜，7只出现机构身影：天元宠物获机构净买入3245.56万元，华研精机获1811.06万元，宏工科技获1093.29万元 [3] - 深股通净买入新铝时代2170.84万元、国科天成1783.74万元；营业部净买入前三为国科天成（4501.81万元）、华研精机（2314.91万元）、信邦智能（2279.71万元） [3] - 主力资金净流入前三为国科天成（1.39亿元）、华研精机（8061.43万元）、酷特智能（6365.74万元）；净流出前三为信邦智能（1.09亿元）、回盛生物（9162.78万元）、中洲特材（9149.95万元） [3] 个股业绩与价格表现 - 高换手率股中仅3只公布上半年业绩预告，众捷汽车预计净利润4800万元（同比增4.72%） [4] - 涨幅居前的个股包括国科天成（20%涨停）、新铝时代（11.54%）、绿联科技（14.15%）；跌幅较大的有信邦智能（-17.76%）、可靠股份（-14.36%）、拓新药业（-10.93%） [4][5][6]

股东参会情况 - 参加股东大会现场和网络投票的股东及代表共73人，代表股份68,285,076股，占公司有表决权股份总数的38.0575％[5] - 现场投票股东5人，代表股份34,567,410股，占公司有表决权股份总数的19.2656％[5] - 网络投票股东68人，代表股份33,717,666股，占公司有表决权股份总数的18.7920％[5] - 中小股东出席65人，代表股份3,146,970股，占公司有表决权股份总数的1.7539％[5] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意68,204,326股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8817％[8] - 《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》同意68,204,426股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8819％[8] - 《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》同意68,205,726股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8838％[9] - 《关于<2024年度决算及2025年度财务预算报告>的议案》同意68,201,426股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8775％[10] - 《关于<2024年度利润分配方案>的议案》同意68,192,026股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8637％[11] - 《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》同意68,204,426股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8819％[13] - 《2025年度董事薪酬方案》同意16,215,258股，占比99.4868%；中小投资者同意3,063,320股，占比97.3419%[14] - 《2025年度监事薪酬方案》同意68,201,426股，占比99.8775%；中小投资者同意3,063,320股，占比97.3419%[15] - 《关于2025年度公司及子公司申请综合授信额度的议案》同意68,232,426股，占比99.9229%；中小投资者同意3,094,320股，占比98.3270%[16] - 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》同意68,205,726股，占比99.8838%；中小投资者同意3,067,620股，占比97.4785%[16] - 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》多项条款获高比例同意，中小投资者也多高比例支持[18][19][20][21][22][24][26][27][28][29][30][31][33][34][35][36][38][40][41][42] - 向不特定对象发行可转换公司债券议案获出席股东大会股东及股东代理人所持表决权三分之二以上同意通过，同意68,201,426股，占出席股东会有效表决权股份总数的99.8775％；中小投资者同意3,063,320股，占出席股东会中小股东有效表决权股份总数的97.3419％[43][44] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集和召开程序等符合相关规定，表决结果合法有效[45] - 备查文件包括2024年年度股东大会决议和法律意见书[46] - 公告由国科天成科技股份有限公司董事会于2025年5月15日发布[48]

北京市金杜律师事务所 关于国科天成科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的法律意见书 致：国科天成科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受国科天成科技股份有限公司 （以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、 中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、《上市公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为 本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中 国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效 的《国科天成科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定， 指派律师出席了公司于 2025 年 5 月 15 日召开的 2024 年年度股东大会（以下简 称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限 于： 1. 经公司 2022 年第二次临时股东大会及审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会及其授权人士全权办理公司首 ...

公司核心竞争力 - 拥有完善的产业布局并持续向上游核心领域拓展 是国内少数同时掌握制冷型红外探测器 非制冷型红外探测器和精密红外镜头核心技术的民营红外厂商之一 [1] - 制冷红外产品主要选用锑化物技术路线并具有较强的先发优势 [1] - 高度重视人才队伍的建设和培养工作 有较雄厚的人才储备优势 [1] - 与各个应用领域的下游客户建立了广泛合作关系 有较强的客户资源优势 [1] - 将积极加快产能建设提高量产能力 巩固优势市场开拓新兴市场 加大研发投入丰富产品条线 加强内部控制提高运营效率 [1] 行业发展状况 - 红外热成像行业受益于国防现代化建设及民用领域需求拓展 2024年国内市场规模突破百亿元 年复合增长率约20% [1] - 高端产品如制冷型红外探测器需求显著增长 部分技术路径如InSb T2SL因性能优势逐步获得市场认可 [1] 公司业绩表现 - 2024年实现营业总收入同比增长36.93% 归母净利润同比增长36.18% [2] - 2025年一季度营收同比增长13.35% 净利润同比增长22.77% [2] - 核心业务制冷红外产品如InSb探测器及前瞻布局的T2SL技术产业链持续增量 [2]

业绩表现 - 2024 年营业总收入 9.61 亿元，同比增长 36.93%，归母净利润 1.73 亿元，同比增长 36.18% [2][10] - 2025 年一季度营收 11969.47 万元，同比增长 13.35%；归母净利润 1321.24 万元，同比增长 22.77% [17][20] - 2024 年研发费用 5710.68 万元，同比增长 14.84% [8] - 2024 年末短期借款同比增加，主要因业务规模扩大采购成本上升 [16] - 2025 年前五大客户合计占比 24.72%，不存在销售过度依赖；第一大供应商采购占比较大，已保障供应稳定 [13] - 2024 年度拟每 10 股派现 0.97 元（含税），现金分红占归母净利润的 10.08% [10] 业务发展 产品与市场 - 非制冷红外产品和光学产品已批量供应且收入同比大幅增长，2025 年非制冷红外产品巩固成熟市场并拓展机器人等新兴领域，光学产品丰富产品线并深化协同合作 [2] - 制冷红外产品凭借锑化物技术路线获认可，未来巩固技术优势，推进成都 II 类超晶格量产基地建设，拓展民用新兴领域 [2][3] - 2025 年继续深耕红外领域，推进双色 T2SL 探测器等产品研发，结合可转债再融资计划推动 APD 雪崩探测器等产品研发升级 [6] - 2025 年优化产品结构，推进制冷红外产品升级，加大非制冷红外产品投入，提升光学产品技术含量，推进核心器件研发，布局新兴领域 [6] 产能建设 - 上海非制冷探测器封装线和杭州光学产线扩产项目预计 2025 年内投入使用 [2] - 采取加大研发投入、完善产品布局和开拓市场等措施保障产能消化 [8] 市场拓展 - 产品竞争力强，客户主动寻求合作，拓展和维护客户关系关键在于产品 [5] - 现有产能优先保障国内客户，部分产品通过国内下游客户出口海外 [11][12] 行业趋势与机遇 - 红外热成像行业受益于国防现代化和民用需求拓展，2024 年国内市场规模突破百亿元，年复合增长率约 20% [17] - 行业技术迭代进步推动产品性能提升和成本下降，新场景催化新需求，如自动驾驶、具身智能等 [15] 核心竞争力 - 拥有完善产业布局，向上游核心领域拓展，掌握制冷、非制冷红外探测器和精密红外镜头核心技术 [13] - 制冷红外产品选用锑化物技术路线，有先发优势 [13] - 重视人才队伍建设，有人才储备优势 [13] - 与下游客户建立广泛合作关系，有客户资源优势 [13] 未来规划与策略 - 2025 年加快产能建设、巩固优势市场、开拓新兴市场、加大研发投入、加强内部控制 [3][4][8][13] - 制定《未来三年（2025 - 2027 年）股分红回报规划》，通过技术研发等提升盈利能力回报股东 [10] - 首发募集资金规模小且大部分已投入，通过可转债融资完善产品及产能布局，发行时间受审核进度影响 [20] 其他事项 - T2SL 探测器属制冷型红外探测器，性能优势明显，用于国防、航空航天、气体监测等领域 [20] - 上市募投项目预计 2025 年 12 月末全部结项，将披露当期效益情况 [12] - 部分原材料采用预付款锁价锁量模式，保障供应和价格稳定，控制资金风险 [19][20]

市场表现 - 上证综指收于3328.43点，涨幅0.37%，A股总成交额达12152.25亿元 [1] - 144只A股价格突破半年线，其中锦好医疗、苏奥传感、华伍股份乖离率居前，分别为26.73%、19.75%、17.98% [1] - 航天智造、长青科技、招商公路等个股乖离率较小，刚站上半年线 [1] 个股乖离率排名 - 锦好医疗今日涨幅29.96%，换手率23.69%，最新价18.35元，半年线14.48元，乖离率26.73% [1] - 苏奥传感今日涨幅20.05%，换手率8.96%，最新价8.74元，半年线7.30元，乖离率19.75% [1] - 华伍股份今日涨幅19.94%，换手率20.89%，最新价8.12元，半年线6.88元，乖离率17.98% [1] - 九鼎投资今日涨幅9.97%，换手率7.73%，最新价15.77元，半年线14.35元，乖离率9.92% [1] - 箭牌家居今日涨幅10.02%，换手率8.27%，最新价8.89元，半年线8.19元，乖离率8.51% [1] 其他显著个股 - 晨曦航空今日涨幅19.96%，换手率15.63%，最新价11.66元，半年线11.07元，乖离率5.32% [2] - 天振股份今日涨幅10.51%，换手率17.73%，最新价17.88元，半年线17.01元，乖离率5.12% [2] - 长城军工今日涨幅6.32%，换手率6.83%，最新价12.96元，半年线12.34元，乖离率5.03% [2] - 中航成飞今日涨幅17.51%，换手率9.32%，最新价69.60元，半年线66.41元，乖离率4.81% [2] - 奥普光电今日涨幅10.00%，换手率2.24%，最新价42.68元，半年线40.75元，乖离率4.73% [2]

国科天成科技股份有限公司 关于全资子公司与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、与专业投资机构共同投资情况概述 （一）上市公司与专业投资机构共同投资公告 证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2025-029 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等 有关规定，本次投资无需提交公司董事会或股东大会审议，不构成同 业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的 重大资产重组。 1、名称：苏州驰星泽和投资管理合伙企业（有限合伙） 2、统一社会信用代码：91320594MA1P8JE493 3、企业类型：有限合伙企业 二、合作方基本信息 4、执行事务合伙人：苏州驰星投资管理有限公司 （一）普通合伙人暨私募基金管理人 5、注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业 园区苏虹东路 183 号 10 幢 2-321 室 国科天成科技股份有限公司（以下简称"公司"或"国科天成"） 全资子公司北京天虹晟大科技有限公 ...

业绩数据 - 2022 - 2024年公司归属于母公司股东的净利润分别为9749.52万元、12679.50万元和17267.39万元，年均可分配利润为13232.13万元[25][69] - 报告期各期末发行人合并报表资产负债率分别为15.19%、22.77%、26.71%和26.64%[26] - 2022 - 2025年1 - 3月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 - 20343.55万元、 - 9611.36万元、 - 2931.46万元和 - 4279.97万元[26] - 2022 - 2024年公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为9.07%、10.90%和10.97%[28] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后分别为17267.39万元和16029.79万元[78] 可转债发行 - 公司拟通过向不特定对象发行可转债募集资金[3] - 募集资金投资项目资金总需求为99,374.96万元[5] - 本次向不特定对象发行可转债募集资金预计不超过91000.00万元[39][69] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年[43] - 可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行[44] - 可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[64] - 可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价，具体价格发行前协商确定[49][65] 转股价格调整 - 派送股票股利或转增股本时转股价格调整公式为P1=P0/（1+n）[17][50][51] - 增发新股或配股时转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+k）[17][50][51] - 上述两项同时进行时转股价格调整公式为P1=（P0+A×k）/（1+n+k）[17] - 派发现金股利时转股价格调整公式为P1=P0 - D[17] - 上述三项同时进行时转股价格调整公式为P1=（P0 - D+A×k）/（1+n+k）[17] 赎回与回售 - 到期赎回在可转债到期后五个交易日内进行，赎回价格发行时协商确定[53] - 有条件赎回情形：转股期内，A股股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%；未转股余额不足3000万元[55] - 有条件回售：最后两个计息年度内，公司股票连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人可回售[57] - 附加回售：存续期内，募集资金投资项目实施情况与承诺重大变化且构成改变用途，持有人有一次回售权[58] 转股价格修正 - 转股价格向下修正：连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格的85%，董事会可提方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过实施[59] - 修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价的较高者[59] 假设情形 - 假设本次发行于2025年12月末完成，2026年6月末全部转股和2026年末全部未转股[77] - 假设本次可转债转股价格为45.08元/股[78] - 假设2025 - 2026年归属于母公司所有者的净利润和扣非后净利润年度增长率为0%或10%[78] - 2024年末总股本为17942.59万股，假设2026年末全部未转股总股本为17942.59万股，2026年6月末全部转股总股本为19961.22万股[79] 风险与措施 - 本次发行存在即期回报被摊薄的风险[82] - 公司拟采取强化募集资金管理等措施应对摊薄即期回报风险[91] 相关承诺 - 全体董事、高级管理人员承诺填补被摊薄即期回报措施切实履行[97] - 公司相关人员承诺不向其他单位或个人输送利益、约束职务消费等多项内容[98] - 控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动、不侵占公司利益[98] - 若中国证监会有新监管规定，相关人员和控股股东及实际控制人承诺按最新规定出具补充承诺[98][99] - 若违反承诺给公司或投资者造成损失，相关人员和控股股东及实际控制人愿意依法承担补偿责任[98][99]