公司治理 - 2025年6月9日召开第一次临时股东大会[1] - 国瀚文和褚华当选第三届董事会独立董事，任期三年[1] - 2025年6月24日公告两人已取得培训证明[2][4]

公司未来发展趋势 - 2028年Mini LED直显全球市场规模将达33亿美元，2024 - 2028年复合增长率约40%，国内MLED厂商积极扩产，公司提前布局MLED领域，相关收入将快速增长 [2] - 海外市场增长势头良好，公司建立完善海外销售体系，业务覆盖全球重点区域，构建广泛合作伙伴网络，海外业绩将高速稳定增长 [3] - 公司将在下游应用场景挖掘高附加值领域，进行技术创新和产品研发升级，贡献更高毛利 [3] 应收账款与信用风险 - 公司账龄1年以内的应收账款占比97.98%，账龄结构合理，回款情况良好 [3] - 下游客户主要为行业龙头企业，实力雄厚、经营良好、资质较好，应收账款不可收回风险较小 [3] 中美关税战影响 - 关税战只影响公司对美相关收入，总营收中直接出口美国收入占比不高，显示屏业务在美国关税豁免清单中，2023年底在泰国建海外生产基地应对风险 [3] - 公司上游主要供应商全球有代工厂，可从非美国本土代工厂采购，影响有限 [4] 研发投入与成果 - 2022 - 2024年研发投入分别为31,918.45万元、44,196.37万元和54,027.23万元，占营收比例分别为14.68%、14.47%和16.47% [5] - 截至2024年末，公司拥有境内专利1,177项（发明专利656项）、境外专利27项（发明专利22项）、软件著作权238项、集成电路布图设计14项 [5]

诺瓦星云产品应用场景 - 公司产品与方案广泛应用于全球各类体育运动场景 [1] - 多次服务于包括五大联赛、世界杯在内的足球赛事赛场 [1]

公司股权激励计划 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [10] - 计划拟授予不超过170万股限制性股票，占公司总股本1.84%，其中首次授予161.8582万股(占1.75%)，预留8.1418万股(占0.09%) [10] - 激励对象包括194名核心员工，含1名外籍员工，覆盖高级管理人员、中基层管理人员及核心技术骨干 [11][33] 激励计划结构 - 计划有效期最长60个月，分三期归属：首次授予部分归属比例为40%/40%/20%，预留部分为50%/50% [12][15] - 授予价格定为71.88元/股，不低于公告前1日/20日均价的50% [19] - 设置公司层面业绩考核目标：2025-2027年营业收入增长率触发值分别为18.13%/28.70%/42.81% [23][25] 实施程序 - 计划已通过董事会审议，尚需股东会批准，需履行10天公示程序 [28][29] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，符合监管要求 [35] - 计划旨在建立长效激励机制，将股东、公司与核心团队利益绑定，促进长远发展 [8][36]

股权激励计划主体资格核查 - 公司具备实施股权激励计划的主体资格，未出现不得实施股权激励的情形，包括最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见、未按法规进行利润分配等[1] - 激励对象需满足《公司法》《证券法》等法律法规要求，且不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规等情形[2] - 激励对象范围不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属[2] 激励计划实施程序 - 公司需在股东会前公示激励对象姓名及职务至少10天，薪酬与考核委员会需审核名单并听取意见[3] - 股东会审议前5日需披露薪酬与考核委员会对激励名单的审核及公示说明[3] - 激励计划的授予安排（数量、价格、条件等）需符合《上市规则》《自律监管指南第1号》等规定[3] 激励计划目标与效果 - 计划旨在建立员工与股东利益共同体，提升管理效率与可持续发展能力，实现经营目标[3] - 考核机制设计具备科学性与约束力，能够达成激励目的[3] - 计划需经股东会审议通过后方可实施[3]

诺瓦星云股权激励计划合规性审查 上市公司合规性 - 最近一个会计年度财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] 激励对象合规性 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被证监会行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [2] 激励计划合规性 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [2][4] - 激励对象预留权益比例未超过本次拟授予权益数量的20% [2] - 董事、高管作为激励对象时已设立绩效考核指标作为行使权益的条件 [4][5] 股权激励计划披露完整性 - 计划明确列明目的、激励对象确定依据及范围 [4] - 披露拟授予权益数量占股本总额比例及预留权益占比 [4] - 限制性股票授予价格与股票期权行权价格的确定方法符合《股权激励管理办法》要求 [5] - 激励对象行使权益的绩效考核指标已披露科学性和合理性依据 [5] - 权益数量及行权价格的调整方法（如利润分配、配股时）已明确 [5] 绩效考核与期限合规性 - 绩效考核指标客观透明，符合公司实际情况并促进竞争力提升 [7] - 限制性股票首次解除限售日与授予登记日间隔不少于1年，各期解除限售比例不超过50% [7][8] - 股票期权每期可行权比例不超过获授总额的50% [8] 中介机构意见与审议程序 - 薪酬与考核委员会认为计划有利于公司持续发展 [8] - 律师事务所出具法律意见书确认公司符合《股权激励管理办法》条件 [8][9] - 计划审议程序符合规定，相关董事已回避表决 [9]

临时股东会召开通知 - 公司将于2025年6月30日14:30召开第二次临时股东会，会议通过现场和网络投票（深交所交易系统及互联网投票系统）两种方式进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月30日9:15-15:00，现场会议与网络投票同一天进行 [1] - 股东需选择单一投票方式（现场或网络），重复投票以第一次有效结果为准 [2] 会议审议事项 - 主要审议三项非累积投票提案：2025年限制性股票激励计划草案、考核管理办法及授权董事会办理激励计划事宜 [4] - 三项提案均为特别决议事项，需获出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 [4] - 关联股东（激励对象或与激励对象有关联关系者）需对三项提案回避表决 [4][5] 参会资格与登记 - 股权登记日收市时登记在册的股东、董事、高管及律师等有权参会 [2][5] - 自然人股东需凭身份证或授权委托书登记，法人股东需提供法定代表人证明或授权文件 [5] - 异地股东可通过信函或电子邮件登记，不接受电话登记 [5][6] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 [6][12] - 投票需按非累积投票规则填写表决意见（同意/反对/弃权），总议案与具体提案冲突时以第一次投票为准 [12] - 互联网投票需提前办理身份认证（深交所数字证书或服务密码） [12][13] 其他事项 - 会议地点为陕西省西安市高新区诺瓦科技园 [5] - 备查文件及授权委托书模板详见公告附件 [6][7][8]

董事会会议召开情况 - 西安诺瓦星云科技股份有限公司第三届董事会第二次会议于2025年6月12日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长袁胜春主持，应出席董事7人，实际出席7人，其中袁胜春、何国经、陈卫国以通讯方式参会并表决 [1] - 会议通知于2025年6月9日通过邮件送达全体董事，高级管理人员列席会议，召集及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 限制性股票激励计划 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励约束机制，吸引留住高管、中基层管理人员及核心技术骨干，将股东、公司与核心团队利益绑定 [1][2] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规制定，已获董事会薪酬与考核委员会审议通过，并取得律师事务所法律意见书及独立财务顾问意见 [2] - 计划需提交2025年第二次临时股东会审议，需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [2][3] 激励计划实施考核管理办法 - 公司同步制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保计划顺利实施并实现经营目标，该办法同样需股东会2/3表决权批准 [3] - 考核管理办法已通过董事会薪酬与考核委员会审议，并获得法律意见书及独立财务顾问意见支持 [3] 股东会授权事项 - 董事会提请股东会授权办理激励计划相关事宜，包括调整股票授予数量/价格、签署协议、办理登记结算、作废处理未归属股票等 [4][5] - 授权范围涵盖向政府部门办理审批登记、修改公司章程、变更注册资本及聘请中介机构等事项，授权有效期自股东会批准起至相关事项完结 [5] - 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使，无需董事会决议 [5] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年6月30日召开2025年第二次临时股东会，审议上述激励计划及授权事项，该决议获全体董事7票同意 [5][6]

股权激励规模 - 全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额20%[2][3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[2] - 激励对象预留权益比例未超本次股权激励计划拟授予权益数量20％[3] 激励计划有效期 - 股权激励计划有效期从授予日起计算未超10年[3] 特殊要求不适用情况 - 选取同行业可比公司相关指标对照时，选取对照公司不少于3家要求不适用[4] - 限制性股票（一类）授予登记日与首次解除解限日间隔少于1年要求不适用[4] - 每期解除限售时限未少于12个月要求不适用[4] - 董事会表决股权激励计划草案时关联董事回避表决不适用[5] - 股东会审议股权激励计划草案时关联股东拟回避表决不适用[6] 激励对象 - 激励对象包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶等人员[2] 流程相关 - 激励名单经薪酬与考核委员会核实[2] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定[3] 比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[5] 意见发表 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划利于公司持续发展且无明显损害公司及全体股东利益发表意见[5] - 公司聘请律师事务所按规定发表专业意见，多项内容符合《股权激励管理办法》规定[5] - 若聘请独立财务顾问，报告专业意见完整且符合要求[5] 时间要求 - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[5] - 每个归属期时限不少于12个月[5] 其他 - 不存在金融创新事项[6]

限制性股票激励计划授予情况 - 2025年首次授予194人，获授161.8582万股，占授予权益95.21%，总股本1.75%[1] - 预留部分8.1418万股，占授予权益4.79%，总股本0.09%[1] - 合计获授170万股，占授予权益100%，总股本1.84%[1] 激励对象获授情况 - 财务总监等2人共获授2.3572万股[1] - 中基层等192人获授159.5010万股，占授予权益93.82%，总股本1.73%[1] 激励计划限制条件 - 任一激励对象获授不超总股本1%[1] - 全部有效期内标的股票累计不超审议时股本20%[1] 其他规定 - 激励对象不包括持股5%以上股东等相关人员[2] - 预留部分激励对象12个月内确定[2]