制度目的 - 提高公司规范运作水平和年报信息披露质量[2] 差错认定 - 年报信息披露重大差错含财务报告差错、预告差异等情形[2][4][8] - 业绩预告与年报变动方向不一致或幅度超20%为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[11] 责任追究 - 形式包括责令改正、通报批评等[12] - 董事会视情节经济处罚，严重时保留法律追责权利[12][15] 处理流程 - 内审收集资料调查，经审计委员会审议后董事会审核[17] - 董事会处理前应听取责任人意见[18] 信息更正 - 更正以前年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[19] - 年报信息披露有问题应及时补充更正并公告[14]

信息报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东等为内部信息报告义务人[2] 报告时间要求 - 每年年末最后一个工作日前提交下一年度工作计划[11] - 每月5号提供上月经营情况信息和本月工作安排[13] - 超约定交付或过户期限三个月未完成，此后每隔三十日报告进展[15] 信息披露责任 - 各部门及分支机构为信息披露部门，向董事会办公室报告信息[6] - 董事会秘书为信息披露工作主要责任人[9] - 董事长是履行信息披露义务第一责任人[12] - 各部门、分支机构负责人为信息报告第一责任人，财务负责人为联络人[12] 报告方式与限制 - 报告人可通过电话、传真或邮件等向董事会办公室履行通知义务[16] - 未经通知并履行法定批准程序，不得对外披露信息[8] 其他规定 - 董事会秘书或证券事务代表有权了解应报告信息详细情况[18] - 联络人和第一责任人对报告信息义务承担连带责任[18] - 相关工作人员在信息未公开披露前负有保密义务[18] - 未履行义务致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[18] - “第一时间”指报告人获知信息当天不超24时[21] - 制度经董事会批准后生效，由董事会负责解释[21] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[21]

苏州珂玛材料科技股份有限公司 可转换公司债券持有人会议规则 第一章 总则 第一条 为规范苏州珂玛材料科技股份有限公司（以下简称"公司"或"发 行人"）可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利 义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《苏州珂玛材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合公司的实际情况，特制定本规则。 第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《苏州珂玛材料科技股份 有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"《募集说 明书》"）约定发行的可转换公司债券（以下简称"本次可转债"或"本次债券"）， 债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式取得本次可转债的投资者。 公司将聘请本次可转债的承销机构或其他经中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）认可的机构担任本次可转债的受托管理人（以下简称"债 券受托管理人"）。 债券简称及代码、发行日、兑付日 ...

累积投票制细则 - 公司为完善法人治理结构制定累积投票制实施细则[4] - 选举董事可实行等额或差额选举[5] - 独立董事、非独立董事选举分开投票[5] 投票规则 - 股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[4] - 股东投票仅投同意票，超累积表决票数无效[5][7] 当选规则 - 当选董事得票应超出席股东所持表决权股份总数二分之一[7] - 得票相同超应选人数或不足要求需二轮选举[7]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[3] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[5] - 续聘符合要求的可不再开展选聘，经相关审议批准[8] 评价要素与费用 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15%[9] - 审计费用报价得分有计算公式[10] - 费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] 人员与文件管理 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后，连续5年不得参与[11] - 选聘等文件和决策资料保存至少10年[15] 信息披露 - 年度报告应披露会计师事务所等服务年限、费用等信息[17] 改聘相关 - 出现执业质量重大缺陷等应改聘[13] - 年报审计期间一般不得改聘，特殊情况除外[14] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 审计委员会职责 - 对审计人员和时间安排难保障年报披露情形保持关注[18] - 审核改聘提案可向前任了解情况并调查拟聘所质量[18] - 发现选聘违规造成严重后果应报告董事会处理[20] 其他 - 会计师事务所主动终止业务应向股东会说明公司有无不当情形[18] - 承担审计业务的事务所严重违规，经股东会决议不再选聘[20]

苏州珂玛材料科技股份有限公司 总经理工作细则 第四条 总经理经董事长提名, 由董事会决定聘任或者解聘; 副总经理、财务负责人、 董事会秘书经总经理提名, 由董事会决定聘任或者解聘。 第五条 总经理每届任期三年, 连聘可以连任。 总经理列席董事会会议。 财务负责人应当加强对公司财务流程的控制, 定期检查公司货币资金、资产受 限情况, 监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情 况。财务负责人应当监控公司资金进出与余额变动情况, 在资金余额发生异常 变动时积极采取措施, 并及时向董事会报告。 财务负责人应当保证公司的财务独立, 不受控股股东、实际控制人影响, 若收 到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等 侵占公司利益的指令, 应当明确予以拒绝, 并及时向董事会报告。 第一章 总则 除总经理外, 公司设副总经理若干名，财务负责人一名、董事会秘书一名, 总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。 《公司法》《公司章程》关于董事的忠实、勤勉义务的规定, 同时适用于总经 理及其他高级管理人员。 第二章 高级管理人员的职权 第六条 总经理对董事会负责, 行 ...

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占审计总资产50%以上等情况需股东会审议披露[5] - 交易涉及资产总额占审计总资产10%以上等情况需董事会审议披露[7] - 交易标的营收、净利润等达一定比例和金额需股东会或董事会审议[5][7]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度规范运作、维护权益[3] - 披露信息包括定期报告和临时报告[6] - 重大事项最先触及规定时点后及时披露[8] - 拟披露信息涉及国家秘密可豁免披露[9] - 暂缓、豁免披露特定信息需登记并经董事长确认[10] - 拟披露信息涉及商业秘密符合情形可暂缓或豁免披露[12] 披露时间与要求 - 非交易时段发布信息下一交易时段前需公告[13] - 参股公司重大事项按持股比例计算数据适用制度[14] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[14] - 可向深交所申请调整适用信息披露要求[15] - 年度报告4个月内披露，半年度报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[19] - 变更定期报告披露时间提前5个交易日书面申请[19] 报告审核与审计 - 审计委员会审核定期报告财务信息全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度报告特定情形需审计，季度报告一般无须审计[23] 业绩预告与修正 - 预计年度净利润特定情况应在1个月内进行业绩预告[28] - 董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异大应及时披露修正公告[29] 利润分配与报告处理 - 利润分配以最近一期经审计母公司报表可供分配利润为依据，按孰低原则确定比例[26] - 最近一个会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见审计报告，后续半年度和三季度报告说明情形是否消除[26] - 因财务报告差错或虚假记载被责令改正，应及时披露并按规定更正及披露[26] 重大事件界定 - 利润总额、净利润或扣非后净利润三者孰低为负值且扣除后营业收入低于1亿元属重大事件[31] - 期末净资产为负值属重大事件[31] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况属重大事件[33] 退市与披露 - 公司被实施退市风险警示应于1个月内披露年度业绩预告[31] 信息披露机构与责任 - 董事会办公室为信息披露常设机构[37] - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[38] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务[40] 人员职责 - 总经理等高级管理人员及时编制定期报告草案提请董事会审议[39] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核[39] - 董事、高级管理人员知悉重大事件立即履行报告义务[40] 股东与重组告知 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[42] - 拟对上市公司进行重大资产或业务重组需告知公司[42] 发行与关联交易 - 向特定对象发行股票时，控股股东等提供相关信息配合披露[45] - 持股5%以上的股东等报送公司关联人名单及关联关系说明[45] - 履行关联交易审议程序并执行回避表决制度[45] 制度生效与解释 - 制度所称“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[45] - 制度经股东会批准后生效[45] - 制度由董事会负责解释[45] - 制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以规定为准[45]

苏州珂玛材料科技股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第二章 对外担保行为规范 1 第一条 为了保护投资者的合法权益, 规范苏州珂玛材料科技股份有限公司(以下简称 "公司")的对外担保行为, 有效防范公司对外担保风险, 确保公司资产安全, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")《中华人民共和国证 券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简 称"《上市规则》")《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件以及《苏州珂玛材料 科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定, 结合公司的实际 情况, 制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保, 包括公司对控股子公司的 担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理, 非经公司董事会或股东会审议通过, 任何人无 权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险, 并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、 ...

上市与股本 - 公司于2024年8月16日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行7500万股[9] - 公司注册资本为43600万元，已发行股份43600万股[9][17] - 公司发起人2名，刘先兵持股65.50%，胡文持股34.50%[17] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[17] - 收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总额10%[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%[28] 交易关注指标 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[48] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[48] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润50%以上且超500万元需关注[48] 担保审议情况 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[57] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[57] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东大会审议[57] 股东会相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[69] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[73] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[74] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，含一名职工代表董事、三名独立董事[124] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开十日以前书面通知全体董事[134] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[134] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名[156] - 审计委员会负责审核公司财务信息等[157] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[161] 其他委员会相关规定 - 提名委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人[160] - 薪酬与考核委员会成员为三名，其中独立董事二名，由独立董事担任召集人[162] - 战略委员会成员为三名，董事长为固有委员并担任召集人[165] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[180] - 单一年度现金分红不少于当年度可供分配利润的10%，最近三年累计不少于三年年均可供股东分配利润的30%[184] - 调整利润分配政策，议案经董事会、审计委员会审议通过后提交股东会，经出席股东所持表决权三分之二以上通过[193]