市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买宏联电子100%股权，预计构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[4] 事件进展 - 公司股票2025年3月10日开市起停牌，3月24日开市起复牌[5][6] - 2025年3月22日披露本次交易预案[3] - 2025年4月21日、5月20日披露交易进展公告[7] - 截至2025年6月19日，尽职调查、审计、评估工作未完成[8] 后续流程 - 本次交易尚需公司董事会再次审议、股东会审议批准，经深交所审核通过和中国证监会注册[9]

人员设置 - 公司设1名总经理，由董事长提名，董事会聘任或解聘[4] - 总经理、副总经理等为高级管理人员[5] - 副总经理由总经理提名，董事会聘任[10] 任期与职责 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[9] - 总经理负责主持公司全面工作，其他人员协助[10] - 财务总监负责企业财务管理工作[13] - 董事会秘书负责准备和递交相关报告文件等事务[15] 决策权限 - 总经理资产处置及投资决策权限：交易资产总额不超公司最近一期经审计总资产10%等[26] - 特定关联交易由总经理决定[27] 报告与考核 - 总经理应定期向董事会和审计委员会报告经营情况，重大问题事发当日向董事长报告[31][32] - 总经理及其他高级管理人员绩效评价由董事会组织考核[33] 薪酬与处分 - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系，参照绩效考核指标发放[36] - 总经理违反规定致使公司受损，应给予处分，直至追究法律责任[34]

治理制度 - 公司制定独立董事年报工作制度完善法人治理结构[3] - 制度由董事会负责制定、修改、解释，审议通过后生效[11] 工作安排 - 管理层向独立董事汇报进展并安排考察[5] - 财务负责人提交审计材料[5] - 独立董事核查会计师资格[5] 沟通事宜 - 独立董事会同审计委员会与注册会计师沟通[5] - 出具意见后、审议前安排独立董事沟通[6] 重大关注 - 独立董事关注改聘事务所情形并报告[6] - 独立董事可就重大事项发表意见[7] - 经同意可聘请外部机构审计咨询[7]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 委员会职责 - 负责制定董事、高管考核标准与薪酬方案[7] 会议相关 - 每年至少召开一次，会前3日通知，紧急情况不限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] 其他 - 细则自董事会决议通过之日起生效[20]

董事会秘书任职要求 - 需从事经济、管理、证券等工作三年以上，年龄不低于25岁[6] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[8] 聘任与离职 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[13] - 拟召开董事会聘任应提前五个交易日向深交所备案[13] - 深交所收到材料五个交易日后未提异议可召开董事会聘任[13] - 上市公司应在首次公开发行股票上市后三个月内聘任[17] - 被解聘离任前应接受审查并移交材料[22] 履职与职责 - 连续三个月以上不能履职，董事会应一个月内终止聘任[16] - 空缺超过三个月，董事长代行职责[17] - 不得利用内幕信息为自己或他人谋利等[22] - 违反规定对公司造成损害公司有权要求赔偿[22] - 辞职未完成相关义务仍应承担职责[22] 培训要求 - 原则上每两年至少参加一次深交所举办的后续培训[19] - 被深交所通报批评或年度考核不合格应参加最近一期后续培训[19] 细则相关 - 未尽事宜按国家有关规定和《公司章程》执行[24] - 与相关法规抵触时按规定执行并及时修订[24] - 由公司董事会负责制定、修改、解释[25] - 自公司董事会审议通过之日起生效[26]

信息披露义务人 - 持有、控制公司5%以上股份的股东及其关联人属于特定对象[4] - 持有公司5%以上股份的股东和公司的其他关联方为信息披露义务人[4] 定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[15] 报告记载内容 - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况[16] - 半年度报告需记载公司前10大股东持股情况[18] 其他披露情形 - 向特定对象发行新股后应依法披露发行情况报告书[12] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或传闻致股价异常波动，公司应披露财务数据[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[28] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[28] - 公司应在董事会等形成决议等时点履行重大事件信息披露义务[29] - 重大事件处于筹划阶段出现特定情形公司应披露相关情况[29] - 公司发生的交易（除担保、资助）涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[33] - 公司证券及衍生品种交易被认定异常，应及时了解影响因素并披露[31] - 关联交易金额与关联自然人达30万元以上需披露，与关联法人达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[38] - 重大诉讼、仲裁涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露[40] - 公司预计年度净利润为负值、与上年同期相比升降50%以上、实现扭亏为盈、期末净资产为负，需在会计年度结束1个月内业绩预告[42] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露关联交易[37] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露关联交易[37] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露关联交易[37] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露关联交易[37] - 利润分配和资本公积金转增股本方案实施公告需在股权登记日前3至5个交易日披露[44] - 回购股份预案需包括回购目的、方式、价格等内容[46] - 公司发行可转换公司债券应按《股票上市规则》规定向深交所报告并披露[48] 告知与报送义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制权变化需告知公司[60] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[61] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[62] - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[62] 信息披露管理 - 公司信息披露在深圳证券交易所网站和符合规定的媒体[67] - 公司及信息披露义务人在其他媒体发布信息时间不得先于指定媒体[67] - 公司可通过多种形式与投资者等沟通并保证公平信息披露[67] - 公司信息披露文件交由董事会秘书保存于指定地点[63] - 内幕信息知情人包括董事、高管等，签合同时应约定保密义务[69] - 董事会应控制信息知情者范围，重大信息文件专人报送保管[69] - 信息难保密、已泄露或股价异常波动时应立即披露[69] - 公司活动不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息[70] - 应对非正式公告信息严格审查，设审阅或记录程序[70] - 公司可按规定对特定信息豁免或暂缓披露[70] - 与特定对象直接沟通应要求其出具资料并签署承诺书[71] - 公司应明确与投资者等的信息沟通机制[75] - 应建立内部信息披露文件、资料档案管理制度[75] - 对违规部门和人员给予处分，可要求赔偿并追究法律责任[75] 其他规定 - 本制度适用持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等相关人员和机构[50] - 公司信息披露文件保存期限不得少于十年[65]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度终结后六个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在二个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[14] - 年度股东会召集人应在召开二十日前公告通知股东，临时股东会在召开十五日前公告通知[20] 担保审议规则 - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超五千万元需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[10] 提案与投票规则 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[20] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[27] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[43] 决议规则 - 股东会作出普通决议，需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[38] - 股东会作出特别决议，需由出席股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[38] - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[39] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[42] 其他规则 - 会议记录保存期限为10年[36] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[40] - 公司持有的本公司股份无表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[40] - 股东与审议事项有关联关系时应回避表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[40] - 董事会、独立董事和符合条件的股东可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[40] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[44] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人宣布表决情况和结果[45] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[45] - 临时股东会不得对通知未列明事项表决[46] - 股东会决议应及时公告，公告包含会议召开信息、股东情况、表决方式、结果等[48] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后二个月内实施[47] - 公司控股股东等不得限制中小投资者投票权，决议召集程序等违法股东可60日内请求撤销[50] - 本议事规则由董事会解释，股东会制定及修订，自股东会审议通过生效[53]

管理职责 - 董事长是投资者关系管理工作最高负责人，董事会秘书是主要负责人[7] - 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释，经审议通过后生效[26][27] 工作原则 - 投资者关系管理工作应遵循充分披露、合规披露等六项原则[4][9] 服务对象 - 投资者关系管理服务对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[10] 具体职责 - 投资者关系管理具体职责涵盖信息沟通、报告编制、会议筹备等多项工作[11] 沟通方式 - 公司与投资者沟通方式有公告、股东会、网站等多种[14] 档案管理 - 投资者关系活动档案应包含参与人员、交流内容等[15] 活动记录 - 业绩说明会等活动结束后二个交易日内需编制《投资者关系活动记录表》并刊载[15] 信息披露 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[16] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素并提示不确定性[19] - 情况变化时公司需及时更新已披露信息并持续完整披露未完结事项[19] 活动配合 - 公司开展大型活动时董事和高管应配合并接受培训[18] 问题回复 - 证券部需确定咨询投资信息投资者问题涉及信息是否公开并进行相应回复[20] 接待程序 - 实地拜访投资者接待程序包括来访信息、确认意图等环节[20] 人员安排 - 投资者接待工作由证券部统一协调，有关部门应提供工作条件[20] - 按对等和重要性原则安排公司领导会见投资者，现场考察需报批[20] 人员要求 - 投资者关系管理从业人员应精通业务、热情耐心、平等对待投资者[22] - 从业人员需熟悉公司运营、财务、产品等状况[23] - 从业人员应具备良好知识结构，熟悉相关法律法规[23]

关联认定 - 关联法人和自然人认定标准含直接或间接持有公司5%以上股份[6] 交易审议 - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[11] - 为关联人提供担保，经董事会审议后提交股东会审议[13] - 与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议决定并披露[15] - 部分低于标准的关联交易，总经理有权审批[16] 交易披露 - 与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[21] - 披露需向深交所提交公告文稿等文件，公告应含交易概述等内容[22] 其他规定 - 连续12个月内关联交易按累计计算原则适用制度[18] - 关联交易谈判期间股价因传闻波动应报告并公告[23] - 公开招标等致关联交易可申请豁免审议和披露[23] - 制度“以上”“以下”含本数[25] - 制度由董事会制定修改、负责解释，股东会审议通过后生效[26][27][28]

制度规范 - 2025年第一次临时股东会审议通过规范与关联方资金往来管理制度[2] - 公司与大股东关联交易按深交所规则和公司章程等执行[9] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[5] - 董事会建立“占用即冻结”机制，以现金清偿占用资金[16] 股份与担保 - 大股东等承诺占用资金未归还、违规担保未解除前不转让股份[8] - 公司为大股东等提供担保需股东会审议，相关股东回避表决，半数以上通过[11] 监督管理 - 董事会秘书等制作关联方清单，关联方变更应及时修改备案[12] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[13]