公司概况 - 公司成立于2007年，主要产品包括热管、均温板、导热界面材料等，广泛应用于消费电子、安防监控、汽车电子、通信设备等领域 [2] - 公司拥有江苏苏州、浙江嵊州和越南北宁三大生产基地，并在苏州、嵊州、中国台湾设立三大研发中心 [2] 产品与技术 - 公司成立初期主要产品为导热界面材料，经过十余年发展，已成为优势产品，成功开发高导热、低挥发、低出油导热硅胶片等系列产品 [3] - 2012年自主开发人工合成石墨材料并顺利推出市场 [3] - 2014年和2017年分别着手研发热管、均温板技术，储备了大量工艺技术、人才与市场资源 [3] - 凭借在热管、均温板领域的积累，快速通过三星、华为、荣耀、OPPO、vivo等品牌客户的产品认证，进入其供应链体系 [3] 客户与市场 - 均温板产品主要客户包括三星、华为、荣耀、OPPO、vivo等众多知名品牌 [3] - 产品广泛应用于智能手机、笔记本电脑、智能投影仪等消费电子产品 [3] 财务与投资 - 募集资金投资项目全部达产后，公司将增加年销售收入64,374万元，年利润总额6,732.79万元 [4] - 公司已制定2025年业绩展望的详细规划和切实可行的业绩目标 [5] 股权激励 - 公司在上市前已向高级管理人员及核心员工实施股权激励，并参与首次公开发行股票的战略配售 [5] - 未来将综合考虑经营情况、财务状况及盈利能力，在适宜时机实施股权激励计划 [5]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研，形式为现场 [2] - 活动时间为2024年11月21日，分两场，分别是10:30 - 11:30和15:00 - 16:00 [2] - 第一场参与单位有山西证券等5家共8人，第二场参与单位有广发证券等8家共8人 [2] - 活动地点为公司会议室，接待人员有董事龚才林和证券事务专员尹静 [2] 公司主营业务及产品演变 - 2007年成立，初期主要产品为导热界面材料，经十余年发展成优势产品，相关系列产品应用于多领域中高端市场 [2] - 2010年起消费电子产品发展带动散热需求增加，2012年公司自主开发人工合成石墨材料并推向市场 [2][3] - 2014年、2017年分别着手热管、均温板技术研发储备，后凭借积累快速通过多家品牌客户认证并规模化量产供货 [3] 智能手机领域散热产品应用 - 传统4G手机通常采用“导热界面材料 + 石墨膜”组合散热方案 [3] - 5G手机、中高性能4G手机等通常采用“导热界面材料 + 石墨膜 + 热管/均温板”组合或“导热界面材料 + 热管/均温板”组合散热方案 [3] 热管、均温板领域竞争与渗透 - 主要竞争对手包括尼得科超众、双鸿科技等 [3] - 公司较早研发和规模化量产，凭借布局优势通过品牌客户认证，后通过工艺改进和自动化投入提升竞争力，推动产品快速渗透 [4] 主要产品原材料 - 导热界面材料主要原材料有导热粉料、硅油、胶膜等 [4] - 石墨膜主要原材料有聚酰亚胺膜、胶膜等 [4] - 热管和均温板原材料主要是蚀刻件、铜管等 [4] IPO募集资金投资项目 - 募集资金投资于散热产品生产基地建设项目、新建研发中心项目以及补充流动资金 [4] - 散热产品生产基地建设项目将新增1000吨导热界面材料、1200万套散热模组和6000万只均温板（VC）的生产能力 [4] 股权激励计划 - 上市前已向公司高级管理人员及核心员工实施股权激励，且他们参与了首次公开发行股票的战略配售 [4] - 未来将综合考虑多方面因素，在适宜时机实施股权激励计划 [4]

公司发展历程 - 公司成立于2007年，初期主要产品为导热界面材料，经过十余年发展，已成为优势产品 [2] - 2010年起，消费电子产品迅猛发展，公司于2012年自主开发人工合成石墨材料并推出市场 [3] - 2014年和2017年分别开始研发热管、均温板技术，储备了大量工艺技术和市场资源 [3] 产品与技术 - 成功开发高导热、低挥发、低出油导热硅胶片等系列产品，广泛应用于消费电子、安防监控、汽车电子等领域 [2] - 热管、均温板因其优异导热性能，被越来越多消费电子品牌采用，渗透率不断提升 [3] - 公司快速通过三星、OPPO、vivo、华为等品牌客户的产品认证，进入其供应链体系 [3] 客户与供应商 - 均温板主要客户包括三星、华为、荣耀、OPPO、vivo等知名品牌 [3] - 铜管、蚀刻件材料主要供应商包括江西耐乐铜业、江苏辅星电子、科峻成精密科技等 [3] 未来规划 - 公司已制定2025年业绩展望的详细规划和切实可行的业绩目标 [4] - 上市前已向高级管理人员及核心员工实施股权激励，未来将适时实施股权激励计划 [4]

股东出席情况 - 现场和网络出席股东及代表178名，代表股份70,194,761股，占比60.6801％[4] - 出席中小股东及代理人174人，代表股份5,484,014股，占比4.7407%[4] - 现场出席股东及代表6名，代表股份64,711,147股，占比55.9398%[4] - 网络投票股东172名，代表股份5,483,614股，占比4.7403％[4] 议案表决情况 - 《关于公司变更注册资本等议案》同意70,184,761股，占比99.9858％[4] - 《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》同意70,179,461股，占比99.9782％[6] - 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》同意70,183,161股，占比99.9835％[7] - 《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以投资建设新项目的议案》同意70,183,461股，占比99.9839％[8] - 《关于购买董监高责任险的议案》同意70,175,561股，占比99.9726％[10] 会议合法性 - 律师认为本次会议召集、召开程序等均合法有效[11]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于苏州天脉导热科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0560 号 致：苏州天脉导热科技股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证 券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简 称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《苏 州天脉导热科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会 议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结 ...

股东大会信息 - 公司2024年第二次临时股东大会于11月14日召开[1] - 现场会议14日14:30，网络投票9:15 - 15:00[1] - 会议股权登记日为11月11日[1] 会议地点及登记 - 会议地点在苏州天脉导热科技公司5号楼1号会议室[2] - 会议登记时间为11月12日9:00 - 17:30[6] 提案相关 - 本次股东大会提案包括变更注册资本等5项议案[3] - 议案1为特别表决事项，需三分之二以上表决权通过[5] 投票信息 - 普通股投票代码为“351626”，简称为“天脉投票”[12] - 深交所交易系统投票时间为11月14日9:15 - 15:00[13] 其他 - 可委托他人出席并按指示投票，授权书至会议结束[15] - 需填写参会股东登记表，内容要真实准确[18]

公司基本信息 - 公司于2024年10月24日在深圳证券交易所创业板上市，首次发行2892万股[7] - 公司注册资本为11568万元，股份每股面值1元，股份总数11568万股[8][11][12] - 公司发起人8位，合计认购6862.50万股，谢毅持股71.5960%[12] 股份相关规定 - 发起人股份1年内不得转让，公开发行前股份上市1年内不得转让[19] - 董监高任职期间每年转让不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼违规董高监[25] - 持有5%以上股份股东质押或司法冻结达5%需报告公司[27] 股东大会审议事项 - 审议1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[30] - 重大交易多项指标超50%且有金额要求需审议[30] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[32] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形需审议[32] 会议相关规定 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案[42] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议由董事长召集[78] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[78] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会[82] - 审计等委员会中独立董事应占多数并担任召集人[83] 公司管理层设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年[86] - 副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任[87] 监事会相关规定 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[93][94] - 监事连续两次不能亲自出席且不委托应撤换[90] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[97] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[97] - 每年度以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[100] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[107] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[114][115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[117]

募资情况 - 首次公开发行2892.00万股，发行价21.23元/股，募资61397.16万元，净额54492.62万元[2][3] 募投项目 - 散热产品生产基地建设项目总投资29470.91万元，拟投募集资金29470.91万元[5] - 新建研发中心项目总投资5020.00万元，拟投募集资金5020.00万元[5] - 补充流动资金总投资5000.00万元，拟投募集资金5000.00万元[5] 现金管理 - 拟用不超25000万元闲置募集和不超50000万元自有资金现金管理，期限12个月[2][7][20] - 闲置募集买保本型产品，自有资金买理财或存款类产品，期限均不超12个月[8][9] 审议情况 - 2024年10月29日董事会、监事会审议通过现金管理议案，尚需股东大会审议[20][21][22][23] 风险与控制 - 投资风险有市场波动、收益不可测、操作和监控风险[14][15] - 控制措施包括遵守原则、跟踪投向、建制度、监事会监督、信息披露[16][17][18]

募集资金情况 - 公司首次公开发行2892.00万股A股，募资总额61397.16万元，净额54492.62万元[2] - 募投项目总计39490.91万元，含散热产品等项目[6] 资金置换情况 - 截至2024年10月28日，预先投入募投项目19395.51万元、支付发行费用402.96万元拟置换[7][10] - 2024年10月29日，董事会、监事会通过置换议案，同意置换19798.47万元[14][15] 资金监管情况 - 募集资金2024年10月21日到账，已专户存储并签三方监管协议[3] - 置换符合规定，保荐机构无异议[18]

募集资金情况 - 2024年10月发行股票2892万股，募集资金613,971,600元[11] - 扣除保荐承销费后剩余567,923,730元于10月21日到账[11] - 募集资金净额为544,926,170.93元[12] 资金用途 - 用于散热产品生产、研发中心建设、补充流动资金[14][15] 资金投入与置换 - 散热项目已投入自筹193,955,073.69元[17] - 拟置换预先投入自筹资金197,984,708.24元[21]