财务数据和关键指标变化 - 2019年第二季度，公司营收下降3%至13.5亿美元，调整后EBITDA净额下降15%至3.1亿美元，核心每股收益下降12%至3.83美元，每股收益下降33%至2.71美元 [14][16] - 有效税率从去年同期的15%升至27%，使第二季度每股收益减少约0.43美元 [16] - 资金成本从2%升至2.3%，增加了3000万美元成本，主要因ADS市场利差扩大 [25] 各条业务线数据和关键指标变化 忠诚度业务（LoyaltyOne） - 第二季度收入增长1%至2.51亿美元，剔除不利汇率和产品兑换方式调整影响后增长10% [17] - 调整后EBITDA按固定汇率计算下降23%，主要因AIR MILES兑换成本上升 [17] - AIR MILES收入剔除相关影响后下降6%，发行和兑换量均下降2%，发行下降因促销活动时间安排 [18] - BrandLoyalty收入按固定汇率计算增长24%，因欧洲、亚洲和巴西项目表现强劲 [19] 信用卡服务业务（Card Services） - 信贷销售与2018年第二季度持平，第一季度同比下降7%，预计2019年剩余时间同比将实现健康增长 [21] - 期末应收账款第一季度下降5%，本季度仅下降2%，预计未来两个季度将继续改善 [21] - 运营费用（剔除待售应收账款按市值计价影响）比去年同期高9.4%，即25个基点，受按市值计价会计处理影响 [22] - 损失和逾期率均改善30个基点，净资产收益率稳定在31% [23] - 本季度收入下降5000万美元，即4%，因正常化平均应收账款略降和总收益率降低 [24] 各个市场数据和关键指标变化 未提及相关内容 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司进行全面战略审查，出售Epsilon业务，聚焦信用卡服务业务，该业务是公司盈利和增长最高的资产 [7] - 新管理层来自信用卡服务业务，董事会认为他们适合领导公司实现新的成功 [9] - 公司将举办投资者日，深入介绍下一代联盟数据系统对行业的贡献 [37] - 信用卡服务业务可拓展市场约2500亿美元，公司将追求可持续、盈利性增长，保持高净资产收益率 [59][44] - 行业竞争激烈，新兴金融科技支付解决方案公司崛起，公司密切关注并将提供服务满足消费者需求 [61] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司正进行有目的的变革，以恢复长期增长和盈利能力，虽短期内有波动，但对未来充满信心 [11][13] - 信用卡服务业务应收账款增长有望恢复，信用质量稳定，新业务发展良好，符合公司计划 [31] 其他重要信息 - 公司于7月1日完成将Epsilon出售给阳狮集团的交易，预计用约35亿美元净收益偿还公司债务和回购股票，已完成24亿美元债务偿还，债务杠杆率降至1.6倍，计划在未来几天启动7 - 7.5亿美元普通股荷兰式拍卖回购要约 [16] - 公司推出接近10亿美元存款的消费者存款平台，为未来增长提供额外灵活性 [30] 总结问答环节所有的提问和回答 问题1: 公司重回正轨的目标及与之前的差异，以及战略调整中是否还有贷款转为待售 - 公司将专注为所有利益相关者创造价值，明确关键差异化因素和市场趋势，制定合理投资策略，保持30%以上的净资产收益率 [39] - 本季度出售部分投资组合，同时有一个客户因经济原因不再续约，待售资产基本持平 [41] 问题2: 提前收购的9亿美元投资组合情况，信用卡业务长期增长和业务类型，以及未来12 - 18个月对LoyaltyOne业务的规划 - 公司将采用平衡计分卡方法恢复可持续、盈利性增长，追求多渠道品牌合作，收购品牌符合整体战略，具体情况后续公布 [44][46] - 关于LoyaltyOne业务，目前有多项举措在进行中，暂无具体信息公布 [47] 问题3: 出售Epsilon是否影响公司与合作伙伴的关系，以及对2019年和2020年每股收益的可见性 - 公司认为出售Epsilon不会改变与品牌的合作关系，双方有长期合作历史和独立协议，信用卡服务业务自身能力是项目成功关键 [50] - 公司对2019年信用卡服务和LoyaltyOne业务数据有良好可见性，2020年业绩受其他举措影响，目前过早讨论 [53][54] 问题4: 信用卡服务业务新合作伙伴投资情况，费用杠杆何时体现，以及本季度投资组合收购带来的拨备增加金额 - 支持新计划推出的投资与过去类似，受店铺数量、培训成本和合作渠道数量影响，本季度新合作伙伴较多 [56] - 预计2019年下半年体现费用杠杆 [57] - 本季度投资组合收购带来的拨备增加约1000万美元 [57] 问题5: 信用卡服务业务可拓展市场机会，竞争环境变化，以及应收账款增长目标 - 可拓展市场约2500亿美元，新兴零售商带来增长机会，2015年后推出的项目也有增长空间 [59][60] - 竞争激烈，新兴金融科技支付解决方案公司崛起，公司密切关注消费者需求变化 [61] - 下半年活跃应收账款将实现中两位数增长，全年实现低至中两位数增长，报告应收账款第二季度为个位数增长，第四季度为两位数增长，全年为低个位数增长 [62] 问题6: 未来1 - 2年信用卡业务损失情况，收益率变化，以及是否转向GAAP业绩呈现 - 公司预计未来信用卡业务的逾期和损失将保持稳定，回收策略无变化 [65][66] - 预计年底收益率与2018年基本持平，第三和第四季度将有所反弹 [68] - 是否转向GAAP业绩呈现取决于其他举措进展，目前核心每股收益仍是良好指标 [69] 问题7: 能否提供信用卡服务业务垂直领域组合信息，以及未来是否增加特定项目余额披露 - 公司会考虑合适的披露方式，后续关注相关信息 [72] 问题8: 核心信用卡业务中是否有值得关注的零售商，公司费用下降情况，以及BrandLoyalty零售营销部门关闭情况 - 核心投资组合中有部分品牌营收增长困难，但无大规模风险影响公司 [74] - 公司预计今年EBITDA费用降至9400 - 9600万美元，未来可降至6000万美元或更好，2019年体现部分收益，2020年体现全部收益 [75] - BrandLoyalty零售营销部门规模较小，第一季度注销约800万欧元费用 [77] 问题9: 金融科技竞争具体形式，以及进入新垂直领域后客户 demographics 变化 - 金融科技竞争主要是非传统融资方式，如网络环境中的小额分期付款计划，公司有金融专业知识和品牌合作关系优势 [80] - 新客户群体年龄稍年轻，有助于平衡整体客户 demographics [81] 问题10: 之前应收账款指引是否考虑新投资组合收购，以及9亿美元新应收账款的盈利贡献 - 之前的应收账款指引已考虑新投资组合收购，但预计时间较晚，提前收购影响了第二季度拨备和收益 [83] - 新应收账款盈利贡献与整体投资组合一致，初期有拨备，年底达到正常水平 [84] 问题11: 贷款损失准备金未来变化，以及CECL实施影响，还有未来资金分配策略 - 预计2019年贷款损失准备金无额外压力，2020年采用CECL时，因硬商品和珠宝资产寿命长，预计会有准备金增加 [86] - 公司将平衡母公司债务和股东回报，未来仍会有股票回购计划，每年授权约5亿美元 [87] 问题12: 9亿美元投资组合收购市场情况，有机增长市场情况，以及收购标准 - 2019年暂无进一步收购计划，未来会机会性收购，已建立未来3 - 4年收购项目管道 [92] - 收购标准首先是合作伙伴管理团队的承诺，其次考虑投资组合规模、垂直领域和信用状况，公司追求30%以上的净资产收益率 [94][95] 问题13: 年底公司是否达到全面运营状态，以及下半年和长期活跃投资组合增长情况 - 预计到1月1日达到全面运营状态，3.5亿美元回购资金使用时间有一定不确定性 [98] - 下半年活跃应收账款预计实现低至中两位数增长，未来不再引用活跃指标 [99]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Large accelerated filer ☑ Accelerated filer ☐ FORM 10-Q (Mark One) ☑ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended March 31, 2019 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number: 001-15749 ALLIANCE DATA SYSTEMS CORPORATION (Exact name of registrant as specified in ...

Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission file number 001-15749 ALLIANCE DATA SYSTEMS CORPORATION (Exact name of registrant as specified in its charter) Delaware 31-1429215 ...