公司治理动态 - 公司于2025年12月1日以通讯方式召开第十届第四十八次董事会会议 [1] - 会议审议了《修订 <董事会审计与风险委员会实施细则> 》等文件 [1] 财务与经营概况 - 2025年1至6月份公司营业收入构成为客运收入占比87.52% [1] - 其他业务收入占比8.12% [1] - 货运及逾重行李收入占比4.36% [1] - 截至发稿公司市值为761亿元 [1]

公司基本信息 - 海南航空控股股份有限公司注册资本为4321563.2535万元人民币[16] - 公司注册资本为25,901.6249万元人民币[17] 股权变更 - 公司成立时海航航空集团持股51.00%，百翔物流持股49.00%[18] - 2015年2月13日百翔物流将49%股权转给神行速运[18] - 2024年9月23日海航航空集团转让19.70%股份给海南航投[19] - 2025年10月27日海航航空集团增资后持股92.3943%[19] - 海航航空集团将金鹏航空28.4784%股权转让给海航货运，49.4164%股权作价增资[31] 财务数据 - 2024年12月31日公司合并口径资产1,007,451.74万元，2025年10月31日为1,157,746.96万元[22] - 2024年12月31日公司合并口径负债649,214.53万元，2025年10月31日为817,469.33万元[22] - 2024年12月31日公司合并口径所有者权益358,237.21万元，2025年10月31日为340,277.64万元[22] - 2024年12月31日公司母公司口径资产224,574.86万元，2025年10月31日为438,925.89万元[23] - 2024年12月31日公司母公司口径负债188,648.26万元，2025年10月31日为194,430.64万元[23] - 2024年度营业收入645,639.73万元，2025年1 - 10月为559,877.98万元[25] - 2024年度净利润17,137.82万元，2025年1 - 10月为640.22万元[26] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润15,099.81万元，2025年1 - 10月为1,529.96万元[26] - 2024年度另一口径营业收入310,731.73万元，2025年1 - 10月为295,565.69万元[27] - 2024年度该口径净利润14,009.36万元，2025年1 - 10月为6,293.45万元[27] 评估相关 - 评估基准日为2025年10月31日[12][35] - 评估选用收益法和市场法，以收益法评估结果作为评估结论[12][39][40] - 收益法采用企业自由现金流折现法间接获得股东全部权益价值[40] - 预测期为5年1期，预测至2030年，收益期为无限期[42] - 市场法价值比率选择市盈率[47] - 非经营性资产、负债和付息债务评估采用成本法，付息债务以核实后账面值作为评估值[45] - 单独对金鹏航空评估采用收益法、市场法，选取收益法结论乘以持股比例得长期股权投资价值[45] - 评估人员于2025年10月27日至2025年11月21日实施评估[50] - 评估程序包括接受委托、前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、内部审核[50] - 海航货运有限公司评估基准日总资产账面价值为438,925.89万元，总负债账面价值为194,430.64万元，净资产账面价值为244,495.26万元[12][30][57] - 海航货运有限公司股东全部权益评估值为387,314.64万元，增值额为142,819.38万元，增值率为58.41%[12][57] - 市场法评估后股东全部权益价值为468,699.83万元，增值额为224,204.57万元，增值率为91.70%[57] - 收益法与市场法评估后的股东全部权益价值相差 - 81,385.19万元，差异率为 - 17.36%[57] - 资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[13][65] 其他事项 - 2016年5月1日海航货运与桂林航空合作，2023年终止后桂林航空应退还63,464.87元，已起诉[63] - 评估利用了天职国际2025年11月21日审计报告，若数据变化评估结论可能失效[61] - 收益法评估基于管理层盈利预测，受不可测因素影响会影响盈利预测实现程度[62] - 评估报告未考虑控制权溢价或折价对评估对象价值的影响[59] - 公司对非资产评估报告使用人不承担义务或责任，保留追究损失权利[66] - 评估结论不等同于评估对象可实现价格，并非对可实现价格的保证[66] - 资产评估报告需经承办业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章方可正式使用[66]

业绩总结 - 2025年1 - 10月营业总收入为55.99亿元，2024年度为64.56亿元[1] - 2025年1 - 10月营业总成本为57.43亿元，2024年度为64.08亿元[1] - 2025年1 - 10月净利润为640.22万元，2024年度为1.71亿元[1] 财务状况 - 2025年10月31日资产总计为115.77亿元，较2024年12月31日增长14.92%[27] - 2025年10月31日负债合计81.75亿元，较2024年12月31日增长25.93%[30] - 2025年10月31日所有者权益合计34.03亿元，较2024年12月31日减少4.99%[30] 现金流量 - 2025年1 - 10月经营活动产生的现金流量净额为6.21亿元，2024年度为6.11亿元[38] - 2025年1 - 10月投资活动产生的现金流量净额为 - 11.77亿元，2024年度为 - 6.46亿元[38] - 2025年1 - 10月筹资活动产生的现金流量净额为6.15亿元，2024年度为0.88亿元[38] 股权变动 - 2024年9月23日海航航空集团转让19.70%股份给海南航投，转让后前者持股80.30%，后者持股19.70%[85] - 2025年10月31日海航航空集团转让金鹏航空股份并增资，完成后其持股92.3943%，海南航投持股7.6057%[85] 公司信息 - 公司注册资本为人民币25901.6249万元[85] - 公司注册地址为海南省海口市琼山区国兴街道海航豪庭南苑１区１号商业楼海孵科创·优客工场社区HU - 3F - 315 - 69[86] - 公司法定代表人为张有强[87]

独立董事专门会议决策 - 关联交易等事项提交董事会前需独立董事事前认可[2] - 应披露关联交易等经会议讨论且过半数同意后提交审议[4] - 独立董事行使特别职权需会议审议且过半数同意[5] 会议组织 - 设召集人一名，由过半数独立董事推举[7] - 证券部收集议题，经董秘审核后报请审议[8] 会议召开 - 定期会议每年至少一次，可提议召开临时会议[8] - 提前五天通知并提供资料，紧急情况可电话通知[8] - 全部独立董事出席方可举行，可书面委托他人[8] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书处保存至少十年[10] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修订、解释权归董事会[13]

减持限制 - 大股东90日内集中竞价减持不超公司股份1%[7] - 董高任职每年转让不超所持股份25%，不超1000股可全转[8] - 特定违法违规情形下大股东未满期限不得减持[4][5] 交易规则 - 董高买卖前书面通知董秘[11] - 特定时点董高2个交易日内申报身份信息[12] - 减持提前15个交易日报告披露计划[12] 禁止交易期 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 上市交易1年内董高股份不得转让[5][6] 时间限制 - 减持时间区间不超3个月[13] - 董高股份变动2个交易日内报告公告[15] 违规处理 - 违规6个月内买卖收益归公司[7] - 股东要求收回收益，董事会30日内执行[18] - 董高违规公司处分，交易所监管或纪律处分[17][18] - 减持超比例或违规，证监会依法处罚[18] 其他规定 - 保证申报数据信息真实准确完整[14] - 更严董高股份限制及时披露管理[15] - 制度以相关规定为准，董事会审议通过生效解释[21]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事至少应占三分之一[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 特定违法违规人员不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[8] - 独立董事连任时间不得超过六年[9] 独立董事辞职与补选 - 独立董事特定情形辞职致比例不符，公司60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致比例不符，应履职至新任产生[11] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 一名独立董事不得一次接受超两名委托代为出席[14] - 不得委托非独立董事代为出席会议[14] 会议相关规定 - 审计与风险委员会事项需全体成员过半数同意提交董事会[17] - 审计与风险委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[18] - 审计与风险委员会会议须三分之二以上成员出席[18] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[16] - 部分事项需经独立董事专门会议审议[17] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[17] 资料保存与披露 - 独立董事工作记录等资料至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[22] 公司协助与保障 - 公司指定部门和人员协助独立董事履职[24] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[24] - 董事会会议资料不迟于规定期限提供[25] - 专门委员会会议资料原则上不迟于会前三日提供[25] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[25] - 独立董事行使职权遇阻碍可向相关部门报告[25] - 聘请中介机构等费用由公司承担[26] 津贴与保险 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并年报披露[27] - 公司应建立独立董事责任保险制度[27]

海南航空控股股份有限公司 章程 （2025 年 12 月修订） | | | | 第一章 | 总则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 第三章 | 股份 . | | 第四章 | 股东和股东会 | | 第五章 | 董事和董事会 . | | 第六章 | 高级管理人员 . | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 50 | | 第八章 | 通知和公告 | | 第九章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 57 | | | 第十章 修改章程 . | | | 第十一章 附则. | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规 范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司原系经海南省人民政府办公厅以琼府办（1989） 179 号文批准成立的、全民所有制的海南省航空公司，在海南省 工商行政管理局注册登记，取得营业执照。海南省航空公司经 海南省股份制试点领导小组办公室《关于规范化设立海南省航 空公司并定向募集股份的批复》（琼股办字 ...

第一章 总则 第一条 为规范海南航空控股股份有限公司（以下简称"公 司"）对外投资行为，控制投资风险，提高投资效益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等有关法律、行 政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《海南航空控股股 份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）和公司实际情况， 制定本办法。 第二条 本办法适用于本公司及公司合并报表范围内子公 司的对外投资决策。境外投资按照有关法律、行政法规、部门规 章及规范性文件的规定，参照本办法执行。 海南航空控股股份有限公司 对外投资管理办法 第三条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益 而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资 产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。 第四条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资 和长期投资。 （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间 不超过一年（含一年）的投资，包括新股配售及申购、上市公司 1 增发及配股、证券回购、股票市场投资、债券投资、委托理财（含 银行理财产品、信托产品等）以及上海证券交易所认定的其 ...

董事辞职生效条件 - 致董事会成员低于法定要求，辞职报告需新任董事填补空缺后生效[6] - 除特殊情形，自公司收到通知之日辞任生效[7] 董事股份转让限制 - 实际离任起6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[12] 离任董事义务 - 对在职商业秘密保密至信息公开[15] - 含竞业限制条款应遵守约定[15] - 对任职违规决议损失担责，异议记录可免责[15] 信息披露 - 董事会秘书负责披露董事离职信息[17] - 需披露姓名、原因、时间及对公司影响[18] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同[20]

融资类型 - 融资包括权益性和债务性融资[2] 管理部门 - 财务部负责债务性融资日常管理，证券部负责权益性融资日常管理[5][6] 审批流程 - 单个融资金额低于最近一期经审计净资产10%由总裁审批[8] - 单个融资金额占10%以上由总裁审核后提交董事会审议[8] - 单个融资金额占50%以上经董事会审议后提交股东会审议[8] 实施部门 - 经董事会审议通过的债务性融资方案，本部由财务部实施，子公司由子公司财务部门实施[9] 监督检查 - 审计与风险委员会、审计监察部门对融资活动有监督检查权[13] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会制定、修改并解释[16]