公司董事会决议 - 第六届董事会第二十四次会议于2025年10月31日以现场和通讯相结合方式召开 全体9名董事均出席并投票 [1] - 会议审议并通过了五项议案 所有议案均以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过 [2][6][7][8][9] 可转换公司债券发行方案调整 - 公司决定第二次调整向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额 [2] - 募集资金总额从人民币85,557.82万元下调至人民币75,860.07万元 减少了9,697.75万元 [2][3][4][6] - 此次调整是出于谨慎性考虑 依据相关监管要求并结合公司实际经营情况 [2] 相关文件修订 - 为配合募集资金总额的调整 公司对本次可转债发行的系列文件进行了第三次修订 [6][7][8][9][12] - 修订的文件包括《向不特定对象发行可转换公司债券预案》、《发行方案的论证分析报告》、《募集资金使用可行性分析报告》以及《摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺》 [6][7][8][9] - 根据2024年第一次临时股东大会的授权 本次方案调整无需再次提交股东大会审议 [13]

融资方案 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，总额不超过10.39亿元人民币 [1] - 本次可转换公司债券的期限为自发行之日起六年 [1] - 债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息 [1] 债券条款 - 债券票面利率的确定方式及最终利率水平由公司股东会授权董事会或其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定 [1] - 转股期限为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止 [1]

股价表现与交易数据 - 截至2025年10月14日收盘，公司股价报收于48.83元，较前一交易日下跌10.89% [1] - 公司当日股价开盘55.01元，最高56.46元，最低48.18元，成交额达5.46亿元，换手率为6.59% [1] - 公司最新总市值为78.81亿元 [1] 可转换公司债券发行计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金用于新型智能终端零组件智能制造中心项目及补充流动资金 [1] - 本次发行公司主体信用等级为"AA-"，本次可转债信用等级为"AA-"，评级展望稳定，且本次发行不提供担保 [1] - 本次可转债设定了转股期限、转股价格向下修正条款、赎回条款及回售条款 [1] - 本次发行尚需上交所审核及证监会注册 [1] 公司业务与财务特征 - 公司客户集中度较高，报告期内客户集中度分别为74.71%、73.31%、71.86%和67.96% [1] - 公司外销收入占比较高，报告期内外销收入占比分别为66.08%、60.68%、67.69%和72.74% [1] - 公司已实施2022年、2023年及2024年股权激励计划 [1] - 公司前次募投项目部分延期并调整投资结构 [1]

万祥科技表示，目前公司华南生产基地情况较披露预案时发生较大变化，考虑后续资金成本以及结 合自身实际情况，经公司审慎分析并与中介机构充分沟通论证后，公司决定终止本次向不特定对象发行 可转换公司债券事项。 中国经济网北京9月29日讯 万祥科技(301180.SZ)9月26日晚间发布关于终止向不特定对象发行可转 换公司债券的公告。公司于2025年9月25日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止向 不特定对象发行可转换公司债券的议案》；同日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于终 止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》。 万祥科技于2021年11月16日在深交所创业板上市，公开发行新股4001.00万股，发行价格为12.20元/ 股，保荐机构（主承销商）为东吴证券，保荐代表人为方磊、余哲。 上市首日，万祥科技盘中最高价报41.30元，创上市以来最高价，此后该股股价震荡下跌。 万祥科技首次公开发行股票募集资金总额为4.88亿元，募集资金净额为4.34亿元。万祥科技最终募 集资金净额较原拟募集资金少1.85亿元。万祥科技此前披露的招股说明书显示，该公司原拟募集资金 6.19亿元，分别用于新建微型锂离 ...

公司融资动态 - 公司于2025年9月26日收到上海证券交易所对发行可转换公司债券申请的受理通知 [1] - 本次发行需通过上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 公司将根据事项进展及时履行信息披露义务 [1]

董事会决议情况 - 第四届董事会第三次会议于2025年9月23日召开 应到董事7人 实到7人 会议召集及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [2] - 全部五项议案均获得7票赞成 0票反对 0票弃权 审议结果一致通过 [4][7][9][11][13] - 议案一和议案二在提交董事会前已通过第四届董事会审计委员会2025年第三次例会审议 [5][8] 可转换公司债券发行安排 - 延长向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期 自原有效期届满之日起延长12个月 至2026年10月10日 [32] - 提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理可转债发行相关事宜的授权期限 同样延长12个月至2026年10月10日 [34] - 除有效期延长外 可转换公司债券发行方案的其他事项和授权内容均保持不变 [32][34] 银行授信额度调整 - 新增申请银行综合授信额度4亿元 使累计综合授信额度不超过12亿元 含原有8亿元额度 [28] - 授信种类包括流动资金贷款 项目建设中长期贷款 银行承兑汇票 贸易融资及票据质押贷款等业务 [29] - 授权经营管理层具体办理授信事宜及相关文件签署 授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效 [29] 股东大会召开安排 - 定于2025年10月9日召开2025年第三次临时股东大会 会议地点为公司办公楼一楼第二会议室 [14] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [14][15] - 股权登记日为会议召开前收市后 登记时间为2025年9月30日09:00-11:00及14:00-16:00 [22][23]

公司融资进展 - 公司于2025年4月29日收到深交所首轮审核问询函（审核函〔2025〕020017号）[1] - 公司于2025年7月7日收到深交所第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020027号）[1] - 公司已会同中介机构对问询问题逐项落实并完成回复及文件修订[2] 财务数据更新 - 根据2025年半年度报告公开披露情况 公司同步更新了审核回复及募集说明书中涉及的财务数据[2] - 更新后的申请文件已通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露[2] 后续审批程序 - 发行方案尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币193,338.11万元（含本数）[2] - 本次可转换公司债券拟发行数量不超过19,333,811张（含本数） 每张面值为人民币100.00元[2][3] - 本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年[3] 募集资金用途 - 募集资金净额将用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目[14][15] - 募集资金净额将用于工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[14][15] - 募集资金总额不超过193,338.11万元 若实际募集资金不足将通过自有资金或自筹方式解决[15] 转股条款 - 转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[5] - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价[5] - 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[7] 赎回条款 - 有条件赎回条款：在转股期内 若公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或未转股余额不足3,000万元时 公司有权赎回债券[9] - 到期赎回条款：债券期满后五个交易日内 公司将赎回全部未转股的可转换公司债券[9] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365 其中B为债券票面总金额 i为票面利率 t为计息天数[10] 回售条款 - 在最后两个计息年度 若公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时 债券持有人有权按面值加当期应计利息回售给公司[10] - 若募集资金用途发生重大变化且被监管认定为改变用途 债券持有人享有一次回售权利[11] 发行安排 - 本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）[12] - 现有股东享有优先配售权 具体比例由董事会与保荐人协商确定[12] - 优先配售后的余额采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式[13] 公司治理 - 公司已建立《募集资金管理制度》 募集资金将存放于专项账户[15] - 本次发行的可转换公司债券不提供担保[16] - 公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行出具资信评级报告[17] 方案进展 - 本次发行方案有效期为十二个月 自发行方案经股东会审议通过之日起计算[17] - 所有议案均获得监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票）[2][3][4][5][7][8][9][10][12][13][15][16][17] - 所有议案尚需提交公司股东会审议[2][17][18][19][20][21][22][23]

公司融资计划 - 拟向不特定对象发行可转换公司债券 上限规模193,338.11万元人民币[1][2] - 假设2026年6月末完成发行 募集资金规模及时间将根据监管审核和发行认购情况确定[2] - 转股时间假设为2026年12月31日全部转股或全部未转股两种情形[2] 财务影响测算 - 2024年扣非归母净利润为30,022.55万元[2][3][4] - 在净利润持平情形下 2025年基本每股收益为0.72元/股 稀释后为0.69元/股[3][4] - 在净利润增长10%情形下 2025年基本每股收益为0.79元/股 稀释后为0.83元/股[4] - 在净利润增长20%情形下 2025年基本每股收益为0.87元/股 稀释后为0.99元/股[4] - 总股本将从425,457,743股增至466,097,682股（全部转股情形）[3] 募集资金用途 - 募集资金投向智能算力领域电源管理芯片、车载芯片、工业应用的传感及控制芯片三大产品品类[6][7] - 项目围绕公司现有模拟与嵌入式芯片主营业务展开[6][7] - 旨在优化产品结构 扩大业务规模 增强竞争力与可持续发展能力[6][7] 公司业务定位 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业[6] - 专注于电源及电池管理领域 为客户提供高性能完整解决方案[6] - 主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售[6] 公司治理措施 - 已制定《募集资金管理制度》规范资金使用[8] - 将加强经营管理和内部控制 提升经营管理效率[9] - 已建立健全的利润分配政策和股东回报机制[9] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营 不侵占公司利益[10] - 董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[10] - 相关承诺尚需提交股东会审议[11]

公司基本情况 - 上海南芯半导体科技股份有限公司是上海证券交易所科创板上市公司 主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发 设计和销售 专注于电源及电池管理领域[2][11] - 公司广泛布局包括AC-DC 充电协议 有线/无线充电管理 DC-DC BMS Display Power等芯片产品 以智能手机应用领域最具竞争优势的有线充电管理芯片产品为核心[11] - 2022年度 2023年度 2024年度及2025年1-6月 公司实现营业收入分别为130,078.08万元 178,040.23万元 256,720.99万元和同期增长[11] - 2022年度 2023年度 2024年度及2025年1-6月 公司归属于母公司所有者的净利润分别为24,621.03万元 26,135.75万元 同期增长[11] 本次发行方案概况 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过193,338.11万元[2][13] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年 按面值发行 每张面值为人民币100.00元[21][22] - 可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市[2] - 本次募集资金拟用于智能算力领域电源管理芯片研发及产业化项目 车载芯片研发及产业化项目 工业应用的传感及控制芯片研发及产业化项目[10][19] 发行对象及配售方式 - 发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券投资基金 符合法律规定的其他投资者等[2][3] - 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售 现有股东有权放弃优先配售权[3] - 优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行[3] 转股价格及调整机制 - 初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价 且不得向上修正[5][8] - 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量[6][8] - 当公司发生派送股票股利 转增股本 增发新股或配股 派送现金股利等情况时 将按既定公式进行转股价格调整[6][24] - 在可转换公司债券存续期间 当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时 公司董事会有权提出转股价格向下修正方案[28] 赎回及回售条款 - 在转股期内 如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% 或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时 公司有权决定赎回债券[26] - 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度 如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时 债券持有人有权将其持有的债券回售给公司[27] - 若募集资金运用的实施情况与承诺相比出现重大变化且被认定为改变募集资金用途的 债券持有人享有一次回售权利[28] 财务及合规状况 - 截至2025年6月30日公司归母净资产为399,905.68万元 本次发行完成后累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十[13] - 2022年度 2023年度 2024年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,991.24万元 20,816.73万元 44,332.48万元[14] - 截至2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日及2025年6月30日 公司资产负债率分别为53.38% 17.10% 15.32% 18.43%[14] - 公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息[10][13] - 公司严格按照法律法规要求建立了健全的法人治理结构 会计基础工作规范 内部控制制度健全且有效执行[9][16] 行业发展及战略布局 - 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一 深度布局消费电子 汽车电子和工业等领域[11] - 公司持续加强研发投入 围绕客户终端应用研发新产品 不断强化竞争力[11] - 本次募集资金投资项目符合国家产业政策 项目实施有利于进一步提升公司的核心竞争力 增强公司的可持续发展能力[2][19]