董事会会议情况 - 公司第五届董事会第三十二次临时会议于2025年5月28日以现场和视频结合方式召开，8名董事全部出席表决，会议由董事长丁治平主持[1] - 会议审议通过增加"建设工程施工"经营范围的决议[1] 公司章程修订 - 公司拟修订《公司章程》，将"股东大会"改为"股东会"，并调整公司治理相关制度[2] - 修订需经股东大会授权董事会办理工商变更，最终以工商部门核准结果为准[2] 制度规则修订 - 公司修订多项治理制度，包括《独立董事工作制度》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等，均获8票全票通过[3][5] - 修订涉及关联交易、信息披露、投资者关系管理等核心制度，具体内容发布于巨潮资讯网[5] 董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期届满，提名丁治平、胡晓玲等4人为第六届非独立董事候选人[5] - 提名邓峰、张红梅等3人为独立董事候选人，独立董事资格需经深交所审核[6][7] - 新一届董事会任期三年，选举采用累积投票制提交股东大会审议[5][7] 股东大会安排 - 公司定于2025年6月18日召开第一次临时股东大会，审议董事会换届等议案[7][8]

会议基本情况 - 现场会议将于2025年6月16日15:00召开，网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00，通过深交所交易系统进行[1] - 股东可选择现场表决或网络投票，重复投票以第一次有效结果为准，网络投票通过深交所系统和互联网投票系统实现[2] - 股权登记日为2025年6月9日15:00，登记在册股东有权出席，代理人无需为公司股东[2] 审议事项 - 非累积投票提案包括《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，需2/3以上表决权通过[3][4] - 累积投票提案涉及董事会换届选举：应选4名非独立董事（雷琦、李俊斌、曾勇发、陈升）和3名独立董事（李萍、匡同春、石安琴），选举票数按持股数乘以应选人数分配[3][4] - 独立董事候选人资格需经深交所备案审核无异议后方可表决[4] 会议登记与投票 - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人身份证，自然人股东需持身份证及持股凭证，异地股东可通过信函或传真登记[5] - 网络投票程序区分非累积提案（填同意/反对/弃权）和累积提案（按票数分配），总议案与具体提案重复时以首次投票为准[12][13] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，投票时间为会议当日9:15-15:00[13][14] 其他信息 - 会议联系人为赵泽宇，登记地址为广东省佛山市南海区丹灶物流中心，需在登记截止前提交材料[6] - 备查文件包括授权委托书模板、参会股东登记表及网络投票操作流程[6][7][12]

公司章程修订 - 炬申股份于2025年5月28日召开第三届董事会第三十二次会议审议通过《公司章程》修订议案，主要涉及监事会职权调整及公司治理结构优化 [1] - 修订内容包括废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，将监事会职权转由审计委员会行使 [1] - 对公司增加注册资本方式进行调整，新增"法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式"作为合法增资途径 [2][3] 公司股份管理 - 明确公司股份转让规则，规定股份应当依法转让，且公司不接受本公司股份作为质押权标的 [2] - 限制董事、高级管理人员股份转让，规定其每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，上市后一年内不得转让 [6] - 规范短线交易行为，规定董事、高管及持股5%以上股东六个月内买卖股票收益归公司所有 [7] 股东权利与义务 - 股东权利包括股利分配请求权、表决权、经营监督权、查阅复制权等多项权利 [8][9] - 股东义务包括遵守章程、按期缴纳股金、不得抽回股本、不得滥用股东权利等 [12] - 规定股东会职权范围，包括选举董事、利润分配、增减注册资本、发行债券等重大事项 [13] 董事会运作 - 董事会职权涵盖召集股东会、执行决议、决定经营计划、聘任高管等核心事项 [36] - 董事长职权包括主持股东会和董事会会议、检查决议执行情况、签署重要文件等 [39] - 董事会会议每年至少召开两次，临时会议需在接到提议后10日内召集 [39] 高级管理人员 - 总经理需向董事会报告重大合同签订、资金运用及盈亏情况，保证报告真实性 [36] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理、董事会会议筹备等职责 [40][41] - 高级管理人员任职资格要求，包括不得存在无民事行为能力、经济犯罪记录等情形 [30][31] 公司治理结构 - 取消监事会设置，原监事会职权由审计委员会行使 [1] - 审计委员会可自行召集股东会，须书面通知董事会并向交易所备案 [21] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内反馈 [17]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，原监事会议事规则废止 [1] - 修订公司章程及附件（股东会议事规则、董事会议事规则），调整条款涉及法定代表人职责、股东权利、利润分配等核心内容 [1][4][6][8] - 修订后公司章程明确职工和债权人权益保护条款，新增法定代表人辞任程序及责任承担规定 [5][6] 股东权利与义务调整 - 股东权利扩展至可查阅会计凭证，新增股东会决议无效/撤销情形及诉讼程序 [20][22][23] - 控股股东行为规范强化，禁止资金占用、违规担保等行为，需维护公司独立性 [31][32][33] - 股东提案门槛从3%股份降至1%，临时提案提交时间仍为股东会召开10日前 [53][54] 董事会职能强化 - 董事会成员9名（含3名独立董事），取消职工董事比例限制，职工代表由民主选举产生 [77][86] - 董事忠实义务细化，明确禁止关联交易、商业机会侵占等行为，违规收入归公司所有 [78][80][81] - 董事辞任生效时点改为公司收到辞职报告当日，离职后责任追溯期延长至1年 [84][85] 股东大会运作机制 - 年度股东会通知提前20日发出，临时股东会可由审计委员会或1%以上股份股东提议召开 [58][64][65] - 股东会表决新增网络投票方式，时间窗口严格限定，现场会议地点变更需提前公告 [40][59][61] - 特别决议范围扩大，包含重大资产交易（超总资产30%）、章程修改等事项 [65][66] 股份管理相关修订 - 股份发行原则强调同次同类股份发行价格一致性，优先股发行依据法规执行 [9][15] - 公司股份回购程序明确需经股东会或董事会决议，回购股份处置期限调整为3年 [16][17][18] - 控股股东股份质押需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [33][34]

董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第十七次会议于2025年5月28日以现场和通讯结合方式召开，应出席董事8名，实际出席8名，监事及高级管理人员列席 [1] - 会议通知已于2025年5月23日通过书面、电话、邮件等方式送达全体董事，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 董事长于逢良主持会议，表决采用书面记名投票方式 [1] 公司章程修订 - 系统性修订《公司章程》及附件，重点完善董事、独立董事、董事会及专门委员会职能，删除监事会专章，组织架构同步调整 [1][2] - 修订后《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，监事会职权由董事会审计委员会承接 [2] - 修订需经股东大会三分之二以上表决权通过，生效后《监事会议事规则》废止 [2][3] 内部治理制度调整 - 修订并新增多项内部治理制度，包括将《董事、监事和高级管理人员持股变动制度》更名为《董事和高级管理人员持股变动制度》 [4][5] - 调整涉及关联交易、对外担保、对外投资等12项子议案，均需提交2024年度股东大会审议 [5][7] 股东大会临时提案 - 董事长于逢良提出增加15项临时提案，涵盖公司章程修订及内部治理制度子议案 [7][8] - 新增提案包括《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等修订内容 [7] 表决结果与后续程序 - 所有议案均以8票同意、0票反对/弃权通过，显示董事会高度一致 [2][3][5][7] - 修订事项需经2024年度股东大会批准，工商变更登记由经营管理层后续办理 [2][3]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以适应新《公司法》要求，调整内容包括股东权利义务、股份发行转让等核心条款 [1] - 新增党组织设立条款，明确公司为党组织活动提供必要条件的义务 [2] - 调整高级管理人员定义范围，将总经理纳入章程规定的高级管理人员范畴 [2] 股东权利与义务修订 - 细化股东诉讼权行使条件，明确连续180日持股1%以上股东可对董事/高管违规行为提起诉讼 [7] - 新增控股股东行为规范条款，列举8项禁止行为包括资金占用、违规担保等 [9][10] - 优化股东提案权行使机制，要求提案股东需持续保持1%以上持股比例至决议公告 [23] 股份管理规则变更 - 修改股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为合法回购情形 [3] - 调整股份转让限制，删除监事转让股份限制条款，保留董事/高管每年转让不超过25%的规定 [3][4] - 明确财务资助限制，规定累计财务资助不得超过股本总额10%且需2/3董事通过 [2] 股东会议事规则更新 - 简化股东会职权条款，删除原需股东会批准的年度预算/决算方案等事项 [12] - 调整临时股东会召集程序，将监事会提议权改为审计委员会行使 [17][18] - 新增网络投票实施细则，明确网络投票时间不得早于现场会前一日15:00 [27] 关联交易管理强化 - 完善关联股东回避表决机制，要求关联交易需非关联股东所持表决权1/2以上通过 [36] - 新增关联交易披露要求，违规回避将导致决议无效 [36] - 细化控股股东质押股份披露义务，要求维持控制权和经营稳定 [11]

公司治理结构变更 - 公司拟根据新《公司法》及相关配套法规修订《公司章程》，删除监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使 [1][2] - 本次修订涉及删除"第七章 监事会"章节及所有"监事会"、"监事"表述，其他条款保持不变 [2] - 修订需经股东大会特别决议通过（出席股东所持表决权三分之二以上）[2] 制度整合与修订 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，同步修订多项治理制度 [3] - 合并4项制度：原《独立董事年报工作制度》并入《独立董事工作制度》，原《审计委员会年报工作规程》并入《审计委员会实施细则》，原《外部信息使用人制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》并入《信息披露管理制度》[3][6] - 9项制度修订需提交股东大会审议，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》等核心制度 [6] 过渡期安排 - 在股东大会通过章程修订前，现有监事仍需履行原职权 [2] - 授权管理层办理工商变更登记等后续事项 [2]

公司章程修订核心内容 - 根据2024年新《公司法》及相关配套规则对公司章程进行全面修订，涉及21项议案 [1] - 取消监事会设置，调整公司治理结构 [1] - 新增党组织条款，明确公司应设立共产党组织并提供活动必要条件 [4] - 股份相关条款修订，明确公司已发行普通股686,677,113股 [4] 公司治理结构变化 - 将"监事"相关内容从章程中删除，调整股东诉讼权利行使路径 [7][8] - 新增审计委员会职能，替代原监事会部分职责 [7][8] - 明确控股股东和实际控制人的行为规范，新增4条具体规定 [10][11][12][13] - 调整高级管理人员定义，不再包含"总工程师"等职位 [4] 股东权利与义务 - 股东权利条款增加会计账簿查阅权 [7] - 明确股东滥用权利需承担连带责任的情形 [9] - 调整股东提案权行使规则，要求提供持股证明 [14] - 关联股东表决回避机制更加细化 [27] 股东会运作规则 - 股东会通知期限计算明确排除会议召开当日 [20] - 网络投票时间窗口规定更具体，需在会前15天公告 [20] - 临时股东会召集主体由监事会调整为审计委员会 [15][16] - 股东会决议类型划分更清晰，特别决议事项有所调整 [22][23] 股份管理相关 - 股份回购情形从6种扩充到7种，新增"维护公司价值"情形 [5] - 股份回购方式限定为集中交易方式 [5] - 财务资助条款放宽，允许经批准提供不超过股本10%的资助 [4] - 股份转让限制条款调整，删除"监事"相关表述 [6]

公司章程修订核心内容 - 修订公司章程以维护公司、股东、职工和债权人合法权益 [2] - 明确公司住所地址及邮政编码 [2] - 规定董事长为法定代表人，并规范法定代表人变更程序 [3] - 调整公司资产表述为"全部财产"而非"全部资产" [4] - 完善公司章程法律约束力范围，明确对股东、董事、高级管理人员的约束 [4] 公司股份与股东权益 - 明确股份类别概念，规定同类别股份权利平等 [5] - 详细记载公司股本变动历史，包括成立时发行、增发及股权激励情况 [5] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，特殊情况需经严格审批 [5] - 规范公司股份回购情形及程序，限定三年内转让或注销 [6][7] - 调整股份转让规则，强调"应当可以依法转让" [8] 公司治理结构 - 优化股东会职权表述，删除监事会相关条款 [27] - 明确股东会特别决议事项范围，包括增减资、合并分立等重大事项 [55] - 规定股东会普通决议事项，如董事会报告、利润分配方案等 [54] - 调整董事会召开股东会的授权额度为不超过3亿元或净资产20% [28] - 新增审计委员会职能，替代原监事会部分职责 [33][35] 股东权利与义务 - 完善股东权利内容，增加查阅会计账簿、凭证的权利 [15] - 规范股东诉讼权利行使条件及程序 [17][18] - 明确控股股东行为规范，禁止资金占用和违规担保 [23][24] - 建立"占用即冻结"机制防范控股股东侵占资产 [24] - 调整股东提案权门槛从3%降至1% [40] 信息披露与合规 - 要求及时披露控股股东股份质押情况 [22] - 规范控股股东承诺事项，要求明确具体可执行 [26] - 规定控制权变更时的过渡期稳定措施 [27] - 明确控股股东信息披露配合义务 [25] - 禁止控股股东从事内幕交易等违法违规行为 [25]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置，由审计和风险管理委员会（监督委员会）行使原监事会职权 [1][2] - 调整股东会及董事会部分职权，新增董事会专门委员会章节 [2] - 强化中小股东权益保护，将有权提出提案的股东持股比例从3%降至1% [2] 股东权利与义务修订 - 扩大股东知情权范围，明确可查阅会计账簿和会计凭证 [12] - 明确股东诉讼权利，连续180日持股1%以上股东可对董事/高管提起诉讼 [16] - 新增控股股东行为规范条款，禁止资金占用、违规担保等行为 [19][20] 股东大会机制优化 - 明确股东大会通知中未列明事项不得表决 [32] - 细化股东自行召集股东大会的程序要求 [30] - 规定网络投票与现场会议具有同等效力 [27][38] 董事会结构调整 - 董事会成员7-13人，外部董事占比过半且含三分之一独立董事 [53] - 独立董事连任不得超过6年，需具备财务或相关专业资质 [53][54] - 职工董事通过职工代表大会选举产生 [54] 股份管理规则更新 - 细化股份回购方式，明确通过集中交易系统实施 [8][9] - 规范股份质押披露要求，持股5%以上股东质押需当日报告 [18] - 调整股份转让限制条款，与最新证券法规衔接 [10][11]