保荐工作执行情况 - 保荐人中信建投证券及时审阅公司信息披露文件且未出现延迟情况[1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行相关制度[1] - 保荐人每月查询一次公司募集资金专户且项目进展与披露一致[1] - 保荐人列席公司股东会、董事会及监事会各1次[1] - 保荐人发表独立意见4次且未发表非同意意见[1] - 保荐人未向交易所报告事项且未发现需关注事项[1] 募投项目进展 - 截至2025年6月30日年产190吨高端医药中间体项目投入进度缓慢[3] - 进度缓慢主因国际贸易政策环境变化及创新药终端市场环境因素变化[3] - 保荐人要求公司做好募投项目论证和信息披露工作[3] 公司治理与承诺履行 - 公司无对外投资、风险投资等异常事项[3] - 公司及股东均履行承诺事项且无未履行情况[3] - 报告期内无其他需说明事项及监管措施记录[3]

董事会决议 - 第二届董事会第十七次会议于2025年8月21日召开 全体5名董事出席 会议合法有效 [1] - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为内容真实准确完整反映公司实际情况 [1][2] - 董事会审议通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 确认募集资金使用符合监管要求 [2] 资金管理 - 批准使用不超过4亿元人民币闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理 投资安全性高流动性好的产品 额度12个月内有效可滚动使用 [3] - 以部分自有资产抵押向银行申请授信 以满足经营资金需求 支持长期可持续发展 [4] 公司治理 - 资产减值计提事项获董事会通过 认为符合企业会计准则和公司制度 能公允反映财务状况 [3] - 2025年第一次临时股东大会定于9月9日召开 将审议资产抵押授信议案 采用现场与网络投票结合方式 [5]

公司治理结构变动 - 选举陈建华为第七届董事会董事长 表决结果9票同意0票反对0票弃权 [1] - 设立四个董事会专门委员会并选举成员及主任委员 包括战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1][2] - 聘任陈汉伦为总经理 王孝海等6人为副总经理 徐慧敏兼任董事会秘书 冯宪勇为财务总监 段梦圆为证券事务代表 [2][3][9] 高管团队背景 - 新任董事长陈建华为恒力集团董事长兼总裁 拥有工商管理博士学历及高级经济师职称 [6] - 总经理陈汉伦为2001年出生 拥有应用金融硕士学历 曾任普华永道税务咨询顾问 现任恒力集团副总裁 [6] - 核心管理层多具有船舶制造行业背景 包括王孝海曾任天津新港船舶重工总经理 史玉高曾任中国船舶重工集团柴油机公司总经理 [6][7] 募集资金管理 - 批准使用不超过5亿元人民币暂时闲置募集资金进行现金管理 以协定存款方式存放 有效期12个月 [4] - 同意使用35亿元人民币募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 置换时间距资金到账未超过6个月 [5] 制度体系更新 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及证监会新规 全面修订公司治理制度 提升规范运作水平 [4]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第六次会议于2025年8月18日召开 采用邮件方式通知和送达议案 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长宫志刚主持 部分高管列席 [1] - 会议召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 募集资金管理 - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [1][2] - 专项报告编制依据包括上市公司募集资金监管规则及科创板相关监管指引 [1] 关联机构风险评估 - 董事会审议通过对中船财务有限责任公司的风险持续评估报告 [2] - 评估内容涵盖经营资质、内控制度建设、业务和风险状况及经营情况 [2] - 该议案关联董事宫志刚、张冉、董强回避表决 有效表决票6票且全票同意 [2] 资金管理计划 - 董事会同意使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理 [3] - 现金管理额度不超过人民币30亿元（含）的闲置募集资金 [3] - 现金管理额度不超过人民币10亿元（含）的暂时闲置自有资金 [3] - 该议案已经董事会战略委员会、审计委员会及独立董事专门会议审议通过 [3] 半年度报告披露 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及半年度报告摘要 [3][4] - 报告编制依据包括科创板股票上市规则及上市公司信息披露管理办法 [3] 投资者回报行动 - 董事会审议通过2025年度"提质增效重回报"行动方案的半年度评估报告 [4] - 行动方案旨在践行以投资者为本的理念 [4] - 该议案已经董事会战略委员会审议通过 [4] 临时股东会安排 - 董事会审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案 [4][5] - 股东会拟于2025年9月10日召开 采用现场投票及网络投票相结合方式 [4]

监事会会议基本情况 - 第二届监事会第十六次会议于2025年8月21日以现场方式召开 应出席监事3人 实际出席3人 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过书面及邮件形式发出 召集及召开程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议由监事会主席张艳主持 表决结果均获得3票同意 无反对及弃权票 [1][2][3] 半年度报告审议结果 - 监事会确认2025年半年度报告及摘要编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 全体监事一致同意报告内容 [1] - 具体报告内容详见巨潮资讯网披露的《2025年半年度报告》及摘要 [2] 募集资金管理情况 - 2025年半年度募集资金存放与使用符合上市公司监管规则及创业板规范运作指引要求 [2] - 未发现违规使用募集资金情形 具体情况详见专项报告 [2] - 同意使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理 以提高资金使用效率并获得投资收益 [2] 资产与授信管理事项 - 计提资产减值准备符合企业会计准则及公司会计政策 能真实反映公司财务状况 [3] - 以自有资产抵押向银行申请授信的决策程序合法合规 符合公司经营发展需求 [3] - 资产抵押授信事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4]

募集资金基本情况 - 公司获准发行面值总额人民币88.64751亿元可转换公司债券 实际募集资金净额人民币88.161亿元[1] - 截至2025年6月30日 募集资金净额88.161亿元 加利息收入0.357亿元 减已投入金额55.475亿元 置换预先投入13.024亿元 临时补流19亿元 期末余额1.02亿元[1] 募集资金管理情况 - 公司设立专项账户存储募集资金 与保荐人及监管银行签订三方及四方监管协议[1] - 截至2025年6月30日 募集资金专户存款余额1.02亿元 其中年产35GW直拉单晶项目账户余额47.17万元[1] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年募集资金投入总额1.614亿元 累计投入总额68.498亿元[2][4] - 公司使用19亿元闲置募集资金临时补充流动资金 使用期限不超过12个月[2] - 公司以协定存款方式存放1.02亿元未使用募集资金[3] 募投项目具体进展 - 年产35GW直拉单晶项目承诺投资总额62.313亿元 累计投入42.615亿元 进度68.39% 因硅片供需错配及价格下行导致项目延期至2026年6月[4][7] - 项目一期20GW已投产 但因硅棒价格下降及二期延期导致累计效益亏损2.209亿元[4][7] - 补充流动资金项目累计投入25.883亿元 超额0.035亿元源于利息收入[4][6] 资金使用合规性 - 公司不存在变更募投项目 超募资金使用 现金管理或节余资金使用等情况[3] - 募集资金使用披露符合监管要求 无违规情形[4]

募集资金管理制度总则 - 为规范公司募集资金使用与管理 提高资金使用效率 防范资金使用风险 确保资金安全 保护投资者利益 [1] - 募集资金指公司通过向不特定或特定对象发行证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司董事会负责建立健全募集资金存储 管理和使用的内部控制制度 并确保有效实施 [1] 募集资金存储要求 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理 [2] - 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构 商业银行签订三方监管协议 [3] - 协议需明确募集资金集中存放 银行每月提供对账单 保荐机构可随时查询 以及各方违约责任 [3] 募集资金使用规范 - 公司应按照招股说明书或其他公开发行文件所列用途使用募集资金 [4] - 使用程序包括具体使用部门填写申请表 财务负责人签署意见 总经理审批 财务部门执行 [4] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超一年 投资进度不足50%或其他异常情形时 需重新论证可行性 [4] - 募集资金原则上应用于主营业务和科技创新领域 [5] - 禁止将募集资金用于财务性投资 变相改变用途 或提供给控股股东等关联人使用 [5] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 [6] - 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 期限不超过12个月 不得质押 [6] - 使用闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 单次期限不超过12个月 不得用于证券交易 [7] - 超募资金应用于在建及新项目或回购股份 使用需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 [8] 募集资金投向变更 - 公司应审慎使用募集资金 不得擅自改变用途 [9] - 改变募集资金用途包括取消原项目 实施新项目 改变实施主体或方式等情形 [9] - 变更需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 [9] - 变更后项目应投资于主营业务 公司需进行可行性分析 [10][11] 监督与信息披露 - 公司应真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [12] - 董事会每半年度核查募投项目进展 出具募集资金专项报告 [12] - 保荐机构每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 [13] - 公司需配合保荐机构持续督导和会计师事务所审计工作 [14] - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告 [13][14]

募集资金基本情况 - 首次公开发行6000万股普通股 每股面值1元 募集资金总额526,520,754.72元[1] - 扣除承销保荐费、审计费、律师费等发行费用22,181,859.65元后 募集资金净额504,338,900元[1] - 截至2025年6月30日募集资金净额50,433.89万元 累计投入39,673.93万元 利息收入2,996.36万元 实际结余13,756.31万元[1] 募集资金管理情况 - 制定《募集资金管理制度》 在中国农业银行和民生银行开设3个专项账户[1] - 与保荐机构国泰君安及银行签订三方监管协议 协议符合上交所范本要求[1] - 专项账户期末余额合计137,563,094.71元 与应结余资金仅存在0.01万元尾差[1] 募集资金使用情况 - 2025年上半年投入募集资金1,720.05万元 累计投入总额39,673.93万元[2] - 2022年6月完成募集资金置换 置换已支付发行费用251.86万元 置换预先投入募投项目金额未披露[1] - 子公司默飓电气累计使用募集资金等额置换票据支付资金5,750.03万元[2] - 报告期内未使用闲置募集资金补充流动资金[2] 现金管理情况 - 2025年4月批准使用不超过1.50亿元闲置募集资金进行现金管理[2] - 报告期内购买6笔保本型理财产品 认购金额从1,000万元至5,000万元不等 预期年化收益率1.65%-2.60%[2] - 本期取得理财收益未披露 募集资金协定存款属活期性质[2] 募投项目进度 - 智能化气体绝缘环网柜设备扩产项目承诺投资43,731.45万元 累计投入36,077.37万元 进度82.50%[3] - 技术研发中心建设项目承诺投资6,702.44万元 累计投入3,596.56万元 进度53.66%[3] - 两个募投项目整体投入进度78.67% 较承诺投资总额差10,759.96万元[3] - 项目延期至2025年10月 因公司根据经营开拓情况和市场环境优化资源配置[3] 资金使用合规性 - 募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》及上交所自律监管指引[2] - 天健会计师事务所出具验资报告和鉴证报告 确认资金到位及使用情况[1] - 不存在募集资金管理违规情形 信息披露及时真实准确完整[2]

募集资金基本情况 - 首次公开发行人民币普通股2,049.5082万股，发行价格为每股80.20元，募集资金总额为人民币1,643,705,576.40元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币151,094.48万元 [1] - 截至2025年6月30日，公司募投项目累计支出31,840.48万元，使用闲置募集资金购买理财产品净额54,600.00万元，账户利息净收入（含理财产品收益）4,864.77万元 [1] - 超募资金永久性补流30,000.00万元，使用超募资金回购股份成交总金额5,099.82万元，节余募集资金永久补充流动资金19,288.19万元，募集资金账户余额为15,129.54万元 [1] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，开设银行专项账户 [1] - 截至2025年6月30日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额为15,129.54万元，存储方式包括活期和已注销账户 [1][2] - 公司与交通银行、杭州银行、招商银行等签订《募集资金三方监管协议》和《四方监管协议》，协议执行严格遵照制度约定 [2] 募集资金实际使用情况 - 报告期内募投项目资金使用情况详见募集资金使用情况对照表，2025年半年度募投项目支出为0万元 [2] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，余额54,600.00万元，其中结构性存款34,600.00万元，大额存单5,000.00万元，定期存款15,000.00万元 [2][3] - 累计收到理财收益1,724.63万元，其中本年度收到理财收益838.80万元 [1][3] 募投项目结项及节余资金处理 - 公司审议通过将“奥浦迈CDMO生物药商业化生产平台”和“奥浦迈细胞培养研发中心项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金 [1][2] - 节余募集资金永久补充流动资金19,288.19万元，销户一次性补流0.79万元 [1] - 募集资金专户注销手续已完成，相关监管协议相应终止 [2] 募集资金使用效率 - 公司通过优化方案和合理购置设备降低项目成本和费用，导致募投项目节余 [5] - 募集资金总额151,094.48万元，已累计投入66,940.71万元，投入进度44.30% [5] - 使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品包括结构性存款、大额存单和定期存款，年化收益率在1.50%至3.10%之间 [3][4]

核心观点 - 公司制定募集资金管理制度以规范资金使用 提高资金效益 确保合规性和安全性 [1][2][3] 总则 - 制度依据包括《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 适用于公司通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划资金 [1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分 [1] - 募集资金应专款专用 用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力 [1] 募集资金存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [2] - 存在两次以上融资时需分别设置专户 超募资金也需存放于专户 [3] - 境外项目需确保资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露措施和效果 [3] - 资金到位后1个月内需与保荐机构、商业银行签订三方监管协议 [3] - 专户支取金额超过5000万元且达募集资金净额20%时需及时通知保荐机构 [4] - 商业银行3次未及时提供对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [4] 募集资金使用 - 募集资金不得用于财务性投资或买卖有价证券业务 [5] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变资金用途 [5] - 禁止将资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年、超期未完成或其他异常时需重新论证 [6] - 项目延期需董事会审议 保荐机构发表意见 并披露原因、存放情况及完成措施 [7] - 以募集资金置换自筹资金需在6个月内实施 并经董事会审议 [7][8] - 闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或专用结算账户实施 [8] - 现金管理产品需为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的非保本型产品 [9] - 临时补充流动资金需通过专户实施 单次时间不得超过12个月 且不得影响投资计划 [10][12] - 超募资金应用于在建项目、新项目或回购股份 需董事会决议并提交股东会审议 [12] 募集资金投向变更 - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构发表意见 并提交股东会审议 [13] - 变更包括取消原项目、实施新项目、改变实施主体或方式等情形 [13] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点不视为改变用途 [14] - 变更后的项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [14][15] - 变更用于收购控股股东资产时应避免同业竞争及减少关联交易 [15] - 对外转让或置换募投项目需公告具体原因、已使用金额、完工程度及效益等 [17] - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议 低于100万或5%可免于程序 [19] - 全部项目完成后节余资金占募集资金净额10%以上需股东会审议 [19] 募集资金使用管理与监督 - 募集资金置换、现金管理、补充流动资金、改变用途及超募资金使用需董事会审议并及时披露 [20] - 改变用途和超募资金使用还需股东会审议 [20] - 公司需真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况 [20] - 董事会每半年度核查募集资金使用情况并编制专项报告 [21] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [21] - 财务部需设立台账记录资金使用情况 内部审计部门每半年检查一次 [21] - 董事会需在专项报告中披露保荐机构核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见 [22]