本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 重要内容提示： 登录新浪财经APP 搜索【信披】查看更多考评等级 证券代码：000430 证券简称：ST张家界 公告编号：2025-043 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 3.第三季度财务会计报告是否经过审计 □是 √否 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 ■ （二） 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 ■ 其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况： □适用 √不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界 定为经常性损益项目的情况说明 √适用 □不适用 ■ （三） 主要会计数据和财务指标发 ...

核心财务表现 - 公司2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅下降144.55% [5] - 公司2025年第三季度经营活动产生的现金流量净额较上年同期大幅下降546.32% [5] - 净利润下降主要由于本期交付项目毛利率下降及财务费用增加所致 [5] - 经营活动现金流下降主要由于支付的土地款、工程款增加所致 [5] - 第三季度财务会计报告未经审计 [3][7] 公司治理结构重大调整 - 公司计划不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行监事会职权 [9][22] - 此项调整已获董事会和监事会审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [9][10][19][23] - 与监事会相关的制度，如《监事会议事规则》将相应废止 [9][22] 内部制度全面修订 - 董事会审议通过了全面修订公司治理制度的议案，共涉及16项制度的修订 [12] - 修订的制度包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大决策程序规则》等核心治理文件 [12] - 其中前5项修订议案需提交2025年第三次临时股东大会审议 [14] - 公司还新制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》和《董事会授权管理制度》 [15] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月19日召开2025年第三次临时股东大会 [25][27] - 会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开 [28] - 股权登记日定为2025年11月14日 [29] - 股东大会将审议包括《公司章程》修订案在内的多项重要议案 [30]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过取消监事会及监事设置 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [20] - 此次治理结构调整旨在与《公司法》等法律法规及公司实际情况保持一致 [20] - 与监事会相关的《监事会议事规则》将相应废止 公司各项制度中涉及监事会的规定不再适用 [20] 公司治理制度全面修订与制订 - 为完善公司治理及规范运作 董事会同意对共计23项治理制度进行修订或制订 [24][62] - 修订范围广泛 涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等核心制度 [25][28][31] - 新制订制度包括《董事、高级管理人员离职管理制度》及《市值管理制度》 [62] 股东大会审议事项 - 公司定于2025年11月6日召开2025年第一次临时股东大会审议相关议案 [5][63] - 需以特别决议方式审议通过的议案包括取消监事会暨修订《公司章程》及修订《股东会议事规则》、《董事会议事规则》 [2][7] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [5][6]

会议基本情况 - 公司于2025年10月17日以现场与网络投票相结合的方式召开了2025年第一次临时股东大会 [3][4] - 会议由董事长连春华先生主持，召集召开程序符合相关法律法规 [4] - 出席会议的股东及股东授权代表共318人，代表股份164,495,530股，占公司总股份的40.2947% [5] - 其中，参与现场投票的股东代表股份161,337,138股，占总股份的39.5210%；参与网络投票的股东代表股份3,158,392股，占总股份的0.7737% [6][7] 议案审议表决总体情况 - 本次股东大会审议并通过了关于修订《公司章程》及制定修订多项公司治理制度的议案 [9] - 所有议案均为特别决议事项，均获得出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上同意通过 [11][13][15] 《公司章程》修订议案表决 - 《关于修订〈公司章程〉的议案》获得高票通过，同意股份占比为99.7458% [10] - 中小股东对该议案的表决情况为：同意票占比86.7602%，反对票占比9.2663%，弃权票占比3.9735% [11] 公司治理制度修订议案表决 - 《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》总表决同意率为98.8139%，但中小股东反对率较高，达57.8016% [12][13] - 《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》总表决同意率为98.8094%，中小股东反对率为58.0328% [14][15] - 《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》总表决同意率为98.8618%，中小股东反对率为58.0328% [16][17][18] - 《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理与考核办法〉的议案》获得较高支持，总表决同意率为99.7882%，中小股东同意率为88.9670% [19][20] - 《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》总表决同意率为98.8020%，中小股东反对率为58.1657% [21][22] - 《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》总表决同意率为98.8079%，中小股东反对率为60.7462% [23][24] - 《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》总表决同意率为98.7862%，中小股东反对率为62.0316% [25][26][27] 法律意见 - 北京国枫（成都）律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书，认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效 [28]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [3] - 此次调整是基于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规的规定 [3] - 公司将同步废止《监事会议事规则》，并修订《公司章程》和《董事会议事规则》 [3] 董事会秘书变更 - 公司董事会秘书翁永华先生近期递交书面辞职报告，辞职后不再担任公司任何职务 [8] - 在聘任新的董事会秘书之前，公司董事会指定董事兼财务总监吕敬先生代行董事会秘书职责 [9] - 翁永华先生所负责的工作已妥善交接，其职务变动不会对公司正常经营活动产生不利影响 [9] 董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期届满，将选举产生第四届董事会 [32] - 董事会提名陈正明、张春霞、陈凯、吕敬为第四届董事会非独立董事候选人 [33][34] - 董事会提名胡春荣、戴宁、赵鹏飞为第四届董事会独立董事候选人 [35] - 新一届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年 [32][35] 控股股东及关键人员持股情况 - 董事长陈正明直接和间接合计持有公司71,400,000股，占公司总股本的52.81% [40] - 董事张春霞直接持有公司2,100,000股，占公司总股本的1.55% [41] - 总经理陈凯直接和间接合计持有9,252,600股，占公司总股本的6.84% [42][43] - 财务总监兼董事吕敬持有公司30,000股，占公司总股本的0.02% [44] 内部治理制度全面修订 - 公司修订了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》和《独立董事工作制度》 [13][16][19] - 公司修订了《募集资金管理制度》并制定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度》 [22][24] - 公司修订了《会计师事务所选聘制度》并制定了一系列其他内部治理制度 [27][30] 股东大会安排 - 公司将于2025年11月5日召开2025年第四次临时股东大会 [50] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [50] - 会议将审议包括取消监事会、修订《公司章程》及选举新一届董事会在内的多项议案 [54]

公司治理结构变更 - 公司于2025年10月16日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过关于修订《公司章程》及相关治理制度的议案 [1] - 公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使原监事会的职权，相应修订《公司章程》并废止《航天长征化学工程股份有限公司监事会议事规则》 [1] - 此次变更旨在落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际情况 [1] 公司章程修订程序 - 《公司章程》修订事项已获董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议 [2] - 公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理章程备案登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门最终核准为准 [2] - 在股东大会审议通过前，监事会及监事仍须依法依规继续履行职责，确保公司正常运作 [2] 相关治理制度修订 - 公司对相关治理制度进行了修订，以促进规范运作并维护公司及股东权益 [2] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》及废止《监事会议事规则》尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 其余修订后的制度自公司第五届董事会第七次会议审议通过之日起生效实施 [2]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，其职能将由董事会审计委员会承接 [3] - 与监事会相关的《监事会议事规则》将废止，同时取消监事会主席和职工代表监事的职位设置 [3] - 此项《公司章程》修订议案已获监事会及董事会全票通过，尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3][5][15][17][18] 2025年度审计机构聘任 - 公司拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告及内部控制审计机构 [7][22] - 审计费用总额为人民币116万元，其中财务报告审计费用86万元，内部控制审计费用30万元 [7][22][41] - 该聘任议案已获董事会审计委员会、董事会及监事会全票通过，尚需股东大会批准 [7][9][22][24][26][43][44][45] 审计机构基本情况 - 大信会计师事务所2024年度业务收入为15.75亿元，其中审计业务收入13.78亿元，证券业务收入4.05亿元 [33] - 该所2024年为221家上市公司提供年报审计服务，收费总额2.82亿元，客户平均资产额为195.44亿元 [34] - 项目审计团队由合伙人石晨起负责，其拥有超过10年证券业务服务经验，近三年签署或复核过6家上市公司审计报告 [37][38] 2025年第一次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年11月6日以现场与网络投票相结合的方式召开，股权登记日为会议前收市后 [49][57] - 会议将审议包括修订《公司章程》及聘任年度审计机构在内的多项议案 [53] - 股东可采用传真或信函方式于2025年11月5日完成参会登记 [60][61]

核心观点 - 公司2025年第三季度财务数据发生显著变动，主要受重大股权投资、金融资产交易及公司治理结构改革影响 [4][5][23][24] - 公司计划取消监事会并对《公司章程》及一系列治理制度进行全面修订，以提升公司治理效能 [23][24][27] - 公司已完成股份回购及第二期员工持股计划，并将召开临时股东会审议相关重要议案 [19][20][41][50] 主要财务数据变动 - **交易性金融资产**较年初增加7.16亿元，主要因报告期内投资上海阵量及取得国联民生证券股票 [5] - **预付款项**较年初增加196.83%，主要因报告期采购原料及能源预付款增加 [5] - **一年内到期的非流动资产**较年初减少100%，主要因报告期末一年内到期的定期存款减少 [6] - **其他流动资产**较年初减少96.10%，主要因期初国联民生证券股份认购手续在本报告期内完成 [6] - **长期股权投资**较年初减少31.60%，主要因本报告期取得包钢利尔控制权并将其纳入合并报表范畴 [6] - **在建工程**较年初减少47.53%，主要因报告期子公司在建工程转固 [7] - **商誉**较年初增加49.3%，主要因本报告期合并包钢利尔商誉增加 [8] - **一年内到期的非流动负债**较年初增加125.60%，主要因一年内到期的银行中期流贷增加 [11] - **递延所得税负债**较年初增加180.15%，主要因本报告期处置民生证券股权取得投资收益金额较大 [12] - **库存股**较年初减少100%，主要因本报告期完成第二期员工持股计划的非交易过户 [13] 损益及现金流变动 - **财务费用**较上年同期增长119.22%，主要因本年汇兑损失及贷款利息增加 [14] - **投资收益**较去年同期增加1.07亿元，主要因本年处置民生证券股权取得投资收益金额较大 [15] - **公允价值变动收益**较上年同期增长1247.04%，主要因本年持有的交易性金融资产公允价值变动金额较大 [15] - **信用减值损失**较上年同期增长141.9%，主要因本年应收款项坏账准备增加 [15] - **资产减值损失**较上年同期多冲回580万元，主要因本年存货跌价冲回 [16] - **所得税费用**较上年同期增加135.99%，主要因本年投资收益产生的递延所得税金额较大 [17] - **经营活动产生的现金流量净额**较上年同期减少5,666.62万元，主要因本年销售收现与采购付现差额较上年同期减少 [17] - **投资活动产生的现金流量净额**较上年同期减少4.46亿元，主要因本年投资上海阵量、收购包钢利尔股权 [17] - **筹资活动产生的现金流量净额**较上年同期增加2.97亿元，主要因本年信用证融资增加及收到第二期员工持股计划认购款 [17] 公司治理与重要事项 - 公司于2024年9月27日通过股份回购议案，回购资金总额不低于1亿元、不超过2亿元，回购价格不超过4.68元/股，该方案已于报告期末实施完毕 [19] - 公司于2025年4月通过第二期员工持股计划议案，截至报告期末，已将25,210,000股回购股票非交易过户至员工持股计划专用证券账户 [20] - 董事会审议通过取消监事会的议案，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》及多项公司治理制度 [23][24][27] - 公司定于2025年11月5日召开2025年第二次临时股东会，审议《公司章程》修订等需特别决议通过的议案 [39][41][50] 季度报告与审计情况 - 公司2025年第三季度财务会计报告未经审计 [3][22]

公司治理结构重大调整 - 董事会审议通过《公司章程》修订案，核心变动为取消监事会 [3][84] - 取消监事会后，原监事会职权将由董事会审计与风险委员会行使 [85] - 公司第八届监事会将在新《公司章程》经股东大会审议通过后终止运作，现任监事自动离任 [85] 内部管理制度全面更新 - 董事会审议通过一系列内部管理规定的2025年修订版，涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事管理规定等 [5][7][9] - 同时修订的还包括融资与对外担保、利润分配、募集资金、关联交易等关键业务的管理规定 [12][14][16][18] - 除关联交易管理办法外，其余议案均需提交股东大会审议 [4][6][8][11][13][15][17][20] 董事会组成与激励调整 - 董事会审议通过增选冯渊女士为第八届董事会独立董事候选人的议案 [26][54] - 独立董事津贴标准拟从每人每年税前6万元上调至12万元，增幅100% [29][59] - 独立董事津贴调整议案表决时，关联董事张海霞、廖中新、杨波回避表决，最终以4票同意通过 [29] 审计机构续聘与费用 - 董事会同意续聘立信会计师事务所作为公司2025年度审计机构，聘期一年 [21][49] - 2025年度财务报告审计费用为250万元，内部控制审计费用为60万元，两项费用均与2024年度持平 [21][47] - 立信会计师事务所2024年业务收入为47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元 [40][41] 经营范围变更 - 董事会审议通过变更公司经营范围的议案，拟删除"劳务派遣服务" [24][57] - 经营范围变更将同步修订《公司章程》中对应条款 [24][57] - 此项变更需提交股东大会审议，最终经营范围以市场监督管理部门核准为准 [25][57] 股东大会安排 - 公司定于2025年11月3日召开2025年第一次临时股东大会，审议包括取消监事会在内的系列议案 [31][63][70] - 股东大会股权登记日为2025年10月27日，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [65][66][67] - 《公司章程》修订等四项议案为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [72]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，相关《公司章程》修订及制度调整已获董事会和监事会审议通过[21] - 此次调整依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规进行，旨在优化公司治理结构[21][22] - 公司《监事会议事规则》将相应废止，原监事会职权统一修改为由审计委员会行使，并对《公司章程》中相关章节、条款及交叉引用序号进行相应调整[21][22] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于2025年10月30日14点00分在山东省济南市章丘区文博路1579号C座会议室召开[1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东大会当日9:15-15:00[1][2] - 会议将审议包括取消监事会并修订《公司章程》在内的议案，该议案为特别决议议案，需提交股东大会审议[12][22][25] 制度修订与制定 - 公司同步对部分治理制度进行梳理完善、修订及制定，以符合最新法律法规要求并与《公司章程》修订相衔接[23][24] - 修订后的《公司章程》及相关治理制度将在上海证券交易所网站披露，部分制度尚需提交股东大会审议[22][24] - 在股东大会审议通过前，第四届监事会将继续履行监督职能，确保公司经营和董事、高级管理人员履职的合法合规性[21][25]