董事会会议召开情况 - 会议于2025年召开 实际参会董事12人 由董事长谢兵主持 召集程序符合公司法及公司章程规定[1] - 会议采用举手表决和通讯表决方式 审议多项议案 表决程序合法有效[1] 2025年中期分红预案 - 公司拟实施中期现金分红 每10股派发现金红利0.50元（含税） 以总股本1,752,826,570股计算 合计派发现金87,641,328.50元[2] - 分红金额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的23.25% 体现公司积极响应监管要求推行多次分红政策[2] - 若股权登记日期间总股本变动 将维持每股分配比例不变 相应调整分配总额 该议案需提交股东大会审议[2] 审计机构续聘及费用 - 续聘信永中和会计师事务所为2025年度审计机构 聘期1年 年度审计总费用290万元[3] - 其中财务审计费用226万元 内部控制审计费用64万元 该议案已获董事会审计委员会认可 需提交股东大会审议[3] 制度修订及管理规则更新 - 修订《超额奖励发放管理办法》和《独立董事工作规则》 两项议案均获全票通过 需提交股东大会审议[3] - 对《总经理工作细则》等17项制度进行修订 其中《审计监察制度》更名为《内部审计制度》 修订议案获全票通过[3] 股东大会召开安排 - 公司董事会决定于2025年9月15日召开2025年第三次临时股东大会 审议上述需股东批准的议案[4] - 会议召开依据包括公司法、证券法等法律法规及公司实际情况[4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日9点以现场和通讯方式召开 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月19日以通讯方式发出 应出席董事8人实际全部出席 [1] - 会议由董事长张钧昱主持 监事苏涛永 杨旭及高级管理人员列席 [1] 审议通过议案 - 2024年度董事会工作报告修订版获8票赞成通过 需提交2024年年度股东大会审议 [2] - 2024年度财务决算报告修订版获8票赞成通过 经审计委员会审议 需提交股东大会 [2] - 设立内控审计部议案获8票赞成通过 旨在加强内部管理控制及保护投资者权益 [2] - 2025年半年度报告及摘要获8票赞成通过 内容符合证监会及上交所信息披露要求 [2][3] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告获8票赞成通过 [3] - 提请召开2024年年度股东大会议案获8票赞成通过 会议定于2025年9月19日召开 [3][4] 信息披露安排 - 2025年半年度报告及摘要具体内容刊登于上海证券交易所网站 [3] - 募集资金使用情况专项报告同日刊登于上海证券交易所网站 [3] - 2024年年度股东大会通知同日刊登于上海证券交易所网站 [4]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第四次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议通知于2025年8月19日以通讯方式向全体董事发出[1] - 应出席董事9名 实际出席董事9名 会议决议合法有效[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为编制符合法律法规和公司管理制度[2] - 报告公允反映公司2025年半年度财务状况和经营成果[2] - 全体董事签署书面确认意见 披露内容真实准确完整[2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年1-6月募集资金存放与使用情况的专项报告》[2] - 募集资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》等法规要求[2] - 首次公开发行募投项目"动物灭活疫苗项目"已结项 节余资金用于永久补充流动资金[2] - 募集资金专户已全部注销 使用情况与披露一致 无违规情形[2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》及附件 以符合最新法律法规要求[3][4] - 取消监事会后 由董事会审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权[4] - 修订旨在完善公司治理结构 满足经营发展需求 不存在损害股东利益情形[4] 规范运作制度修订 - 审议通过修订制定多项规范运作制度 包括累积投票制实施细则等9项制度[4][5] - 其中7项制度需提交股东大会审议通过后生效[5] - 制度涵盖关联交易管理、对外投资、募集资金管理、对外担保等关键领域[5] 股东大会召开安排 - 董事会决定于2024年9月25日下午14:30召开2025年第二次临时股东大会[5][6] - 股东大会采用现场投票及网络投票相结合方式[5] - 主要审议取消监事会及修订规范运作制度两项议案[5]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第十八次会议于2025年8月29日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 由监事会主席楚键主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》和公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实反映公司经营情况 [1][2] - 报告编制符合证监会及上海证券交易所相关法规要求 [1] - 具体报告内容同步刊登于上海证券交易所网站 [2] 募集资金使用情况 - 监事会全票通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金实行专户存储和专项使用 未出现变相改变用途或违规使用情形 [2] - 资金使用符合科创板上市规则及自律监管指引要求 [2]

委员会设立与总则 - 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作 [1] - 制定本规则旨在保障委员会依法独立、规范、有效地行使职权，完善公司治理结构，确保工作效率和科学议事 [1] 人员构成与组织机构 - 委员会由三名以上董事组成，独立董事应占多数，且需委任至少一名不同性别的董事 [1] - 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，由董事长提名并报董事会批准 [1] - 委员任期与其董事任期一致，不再担任董事则自动失去委员资格，成员空缺需在六十日内补足 [2] - 公司人力资源部承担委员会秘书职能 [2] 主要职责 - 每年至少审查一次董事会的架构、人数及人员组成情况，并就其变动提出建议以配合公司策略 [2] - 拟定董事及高级管理人员的选任标准和程序，对人选资格条件进行审查并提出建议 [2] - 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见，制定正规透明的薪酬政策 [2] - 评估并审核独立非执行董事的独立性 [2] - 就董事委任或重新委任以及继任计划向董事会提出建议 [2] - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 建议薪酬时需考虑同类公司薪酬、时间职责及集团内其他职位雇用条件 [2] - 审核及批准向执行董事及高级管理人员支付的离职赔偿，确保与合约条款一致或公平合理 [3] - 确保任何董事及其联系人不得参与厘定其本人薪酬 [3] - 定期评估公司薪酬政策及其执行情况 [3] - 审阅及/或批准香港上市规则所述有关股份计划的事宜 [3] 向董事会的建议事项 - 委员会就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬等事项向董事会提出建议 [4] - 董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应在董事会决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [4] - 委员会应致力于推动执行董事会成员多元化政策，按年度讨论并协定可计量目标 [4] - 董事会成员中独立董事比例不低于三分之一且不少于三名，至少包括一名会计专业人士、一名法律专业人士及一名香港籍人士 [4] 董事提名政策与程序 - 委员会应按年度检讨董事提名政策，以保证董事会构成符合公司经营发展需要 [5] - 提名董事候选人时需考虑候选人品格、资格、为实现董事会多元化政策采纳的可计量目标及监管规定等 [5] - 董事提名及选举程序包括审核候选人资格、向董事会作出提名建议及董事会提请股东会选举 [5] - 委员会工作经费列入公司预算，履行职责时有权聘请专业人员，所发生合理费用由公司承担 [5] 主任委员职责 - 主任委员负责召集主持委员会会议、主持日常工作、审定签署报告及代表委员会向董事会报告工作 [6] - 主任委员因故不能履行职责时，可指定一名委员代行其职权 [6] 会议及议事规则 - 委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开 [7] - 会议由主任委员召集，或经委员提议召开，会议通知及材料原则上应提前至少三天发送 [7] - 会议需由三分之二以上委员出席方可举行，委员因故不能出席应提前通知或书面委托其他委员出席，独立董事委员应亲自出席或书面委托其他独立董事委员 [7] - 会议表决需经委员会成员过半数通过，讨论议题涉及有关委员时该委员应回避 [8] - 人力资源部负责会议记录，记录需真实准确完整，反映与会人员意见，与会委员及记录人员需签名 [8][9] - 会议记录及材料由人力资源部移交董事会办公室统一妥善保存，与会人员均负有保密义务 [9]

公司治理结构 - 风险控制委员会是董事会下设的专门委员会 对董事会负责并报告工作 [1] - 委员会由三名以上具备专业知识和经验的董事组成 主任委员及其他委员由董事长提名并报董事会批准 [1] - 委员任期与董事任期一致 失去董事资格即自动失去委员资格 未达最低人数时董事会需补足 [2] 委员会职责范围 - 审议合规管理和风险管理的总体目标 基本政策及机构设置 [2] - 评估需董事会审议的重大决策风险及解决方案 [2] - 每年至少讨论一次公司及附属公司风险管理及内部监控系统有效性 并在企业管治报告中向股东汇报 [2] - 审议合规报告 风险评估报告及廉洁从业管理目标 [2][3] - 可聘请外部机构提供独立意见 费用由公司承担 [3] 会议机制 - 每半年至少召开一次定期会议 经主任委员或委员提议可召开临时会议 [4] - 定期会议需提前五天书面通知 临时会议需提前三天通知 经三分之二委员同意可豁免提前通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 独立董事委员需亲自出席或书面委托其他独立董事 [4][5] - 表决采用举手或其他方式 每名委员一票 决议需过半数通过 涉及利益相关时需回避 [6] 决议执行与监督 - 委员会决议需提交董事会审议的由董事会办公室列入董事会议程 [7] - 首席风险官 合规总监负责监督决议执行并向委员会汇报进展 [7] - 会议记录需真实准确完整 与会人员需签字确认并由秘书部门移交董事会办公室保存 [6][7] 配套支持机制 - 公司指定相关部门承担委员会秘书职能 [2] - 首席风险官 合规总监 总法律顾问及相关部门负责人需列席会议 [5] - 管理层需全面支持委员会工作 提供信息并落实委员会意见 [3]

制度制定背景与目的 - 为完善公司治理结构并健全内部控制制度而制定本制度[1] - 旨在充分发挥独立董事在年报编制和披露中的监督作用并提高信息披露质量[1] - 依据包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等多项法规[1] 独立董事年报工作职责 - 独立董事需确保年报真实准确完整且不存在虚假记载或误导性陈述[2] - 需对关联交易事项及承诺变更方案等发表独立意见[3] - 需关注董事会审议事项的决策程序并做出审慎判断[3] - 对年报内容有异议时可独立聘请外部机构进行审计且费用由公司承担[3] - 需签署年报书面确认意见并对无法保证的内容陈述理由和发表意见[4] - 需编制和披露《独立董事年度述职报告》并说明具体履职情况[5] - 在年报编制和审议期间负有保密义务并严防内幕信息泄露[5] 公司配合与保障机制 - 公司需建立年报工作汇报和沟通机制并为独立董事提供必要便利条件[2] - 管理层需及时向独立董事汇报生产经营情况和重大事项进展[2] - 公司需解答独立董事提出的问题并对存在的问题提供整改方案[2] - 董事会秘书需协调独立董事与会计师事务所及管理层的沟通[2] - 需安排独立董事对重大问题进行实地考察[2] 审计期间工作流程 - 独立董事需在审计前会同审计委员会沟通了解年度审计工作安排[2] - 需在会计师事务所出具初步审计意见后与其见面沟通审计问题[3] - 见面会需有书面记录及独立董事签署[3] 风险与合规管理 - 独立董事收到年报工作风险警示函时需予以高度重视[5] - 发现涉嫌违法违规行为时需要求纠正或停止并及时向监管机构报告[5] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定修订和解释[5] - 自董事会审议通过之日起生效实施[5] - 未尽事宜或与法规不一致时以国家相关法律和《公司章程》为准[5]

董事会会议召开情况 - 第十二届董事会第二次会议于2025年8月28日以通讯及传阅方式召开[1] - 会议通知于2025年8月22日通过电子邮件发出[1] - 应参会董事8人 实际参会董事8人 符合公司法及公司章程规定[1] 审议议案情况 - 全票通过2025年半年度报告全文及摘要 表决结果8票赞成0票反对0票弃权[1] - 通过五粮液集团财务公司风险持续评估报告 表决结果5票赞成0票反对0票弃权 3名关联董事回避表决[2] - 修订重大决策及大额度资金运作制度 表决结果8票赞成0票反对0票弃权[2] - 修订资产减值准备计提与核销管理办法 表决结果8票赞成0票反对0票弃权[2] 制度修订内容 - 修订重大决策制度以提升公司治理水平并强化风险管控能力[2] - 修订资产减值管理办法以确保财务报表真实准确反映财务状况[2]

公司治理变动 - 第十一届监事会第十七次会议于2025年8月28日以现场加视频方式召开 全体监事出席 会议由监事会主席朱维强主持 [1] - 会议通过关于取消监事会并修订公司章程的议案 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [2] - 修订后的公司章程详见上海证券交易所网站 具体内容参见公司临2025-057号公告 [2] 财务报告审议 - 监事会审核通过公司2025年半年度报告全文及摘要 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [1][2] - 半年报编制符合法律法规及证监会要求 内容真实准确反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [2] - 半年报具体内容详见上海证券交易所网站 未发现编制人员存在违反保密规定的行为 [2] 关联交易事项 - 会议通过关于公司接受财务资助暨关联交易的议案 表决结果为2票赞成0票反对0票弃权 关联监事薛贵回避表决 [2] - 该关联交易议案需提交股东大会审议 具体内容详见公司临2025-058号公告 [2]

监事会会议基本情况 - 会议于2025年8月29日以现场方式召开 由外部监事连柏林召集主持 [1] - 应参会监事5人 实际参会5人 符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议通知及文件已于2025年8月19日通过电子邮件发出 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案 5票同意0票反对0票弃权 [1] - 确认报告编制审议程序符合国家法律法规及公司章程规定 [1] - 认定报告内容真实准确完整反映公司报告期内经营管理和财务状况 [1] 中期利润分配方案 - 监事会全票通过2025年中期利润分配方案 5票同意0票反对0票弃权 [2] - 认为方案符合监管部门对现金分红和资本充足的监管要求 [2] - 方案综合考虑公司可持续发展需求与股东投资回报因素 [2] - 制定程序符合公司章程相关规定 [2] 信息披露情况 - 半年度报告全文详见上海证券交易所网站披露文件 [2] - 中期利润分配方案详情参见上海证券交易所网站专项公告 [2]