公司股权激励计划调整 - 公司于2025年8月19日召开第六届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过调整2020年限制性股票激励计划回购价格议案 [1] - 限制性股票回购价格由2.45元/股调整为2.20元/股，主要因公司实施2024年前三季度及2024年度权益分派 [16][17] - 调整依据为公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十四章关于回购价格调整方法的规定 [17] 权益分派实施情况 - 2024年前三季度利润分配方案为每10股派发现金红利1.00元（含税），于2025年3月11日实施完毕 [16] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.50元（含税），于2025年5月28日实施完毕 [17] - 两次权益分派均不送红股，不实施资本公积金转增股本 [16][17] 回购价格调整机制 - 调整公式为P＝P0-V，其中P0为调整前回购价格，V为每股派息额，P为调整后回购价格 [17] - 经派息调整后，P必须大于1 [17] - 本次调整前回购价格为2.45元/股，调整后为2.20元/股 [17] 历史股权激励执行情况 - 2020年首次授予限制性股票86万股，授予价格2.90元/股 [3] - 历次因权益分派导致回购价格调整：2022年6月由2.90元/股调整为2.75元/股，2023年6月由2.75元/股调整为2.55元/股，2024年6月由2.55元/股调整为2.45元/股 [7][10][13] - 累计回购注销离职人员限制性股票219万股，涉及郭峻峰等26名激励对象 [4][7][9][10][13][15] 解除限售情况 - 首次授予部分三个解除限售期分别解除限售183.84万股、219.12万股和277.54万股 [9][12][15] - 预留授予部分两个解除限售期分别于2024年1月9日和2025年1月10日上市流通 [12][16] - 最新解除限售涉及82名激励对象，共计277.54万股限制性股票 [15] 治理程序履行 - 董事会薪酬与考核委员会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [19] - 监事会确认调整程序合法有效，不存在损害股东利益情形 [19] - 法律意见书认定公司已履行必要审批程序，符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [19]

股权激励计划概述 - 公司于2024年1月3日通过《2024年限制性股票激励计划（草案）》，授予总量为400万股限制性股票，占公司股本总额的0.563% [1] - 激励对象包括4名高管及136名中层管理人员和核心骨干，分别获授67.90万股（占总量16.975%）和270.50万股（占总量67.625%）[1] - 预留部分61.30万股（占总量15.325%）于2024年8月28日授予41名激励对象 [1][5] 预留授予具体安排 - 预留授予限制性股票分三个归属期，归属比例分别为30%、40%、30%，时间跨度自授予日起12-48个月 [1][8] - 授予价格经两次调整：因2023年权益分派从23.24元/股调整为23.085元/股，因2024年权益分派进一步调整为16.168元/股 [6] - 预留授予数量因2024年资本公积金转增股本（每10股转增4股）由61.30万股调整为85.82万股 [6] 第一期归属条件成就 - 2025年8月25日董事会确认41名激励对象满足第一期归属条件，可归属25.746万股，占公司股本总额0.0259% [1][8] - 公司层面业绩考核达标：2024年营业收入86.47亿元，超过45亿元考核目标 [8] - 个人层面绩效考核全部为"优秀/良好"等级，归属比例100% [8] 财务及股权结构影响 - 本次归属增加总股本25.746万股，以归属日收盘价计算预计增加资本公积 [11] - 股份支付费用已在等待期内摊销，对当期财务状况和经营成果无重大影响 [11] - 归属后公司股权分布仍符合上市条件，不会对股权结构产生重大影响 [11] 审批程序履行情况 - 计划经第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过 [1][3] - 预留授予及归属事项经第五届董事会第四次会议、第九次会议及相应监事会会议审议 [5][8] - 律师事务所及独立财务顾问出具专业意见，确认程序符合法律法规及激励计划规定 [10][11][12]

本次回购注销的批准与授权 - 公司股东大会授权董事会对2021年计划激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销 [6] - 董事会第四十四次会议审议通过回购注销部分限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案 [6] - 本次回购注销涉及因激励对象个人原因及公司层面业绩考核未达标的情形 [6] 本次回购注销的基本情况 - 回购注销原因包括6名激励对象在第二个解除限售期出现不能解除限售情形及第三个解除限售期公司业绩考核未达标 [7] - 涉及激励对象369人 拟回购注销限制性股票14,448,840股 [7] - 回购注销完成后2021年计划剩余未解除限售限制性股票为2,310,000股 [7] 本次回购注销的实施安排 - 公司已开设回购专用证券账户并申请办理14,448,840股限制性股票的回购注销手续 [8] - 预计2025年8月28日完成注销 [8] - 公司已发布债权人公告且申报期内未接到债权申报 [7] 法律合规性结论 - 本次回购注销已履行现阶段法定程序 符合《管理办法》《试行办法》等法规要求 [7][8] - 回购注销原因、人员数量及安排符合相关法律法规和激励计划规定 [8] - 公司尚需履行信息披露义务并办理股份注销及减资登记手续 [8]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第三次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月19日通过邮件方式送达全体董事 [1] - 应出席董事9人 实际到会董事9人 会议由董事长Michael Mingyan Liu（刘明岩）主持 [1] 限制性股票激励计划审议情况 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 关联董事郑晓裔回避表决 [2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 表决结果：同意8票 反对0票 弃权0票 关联董事郑晓裔回避表决 [3] - 两项议案均已通过董事会薪酬与考核委员会审议 尚需提交股东会审议 [2][3] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定激励对象资格 调整授予数量及价格 办理归属手续等 [3][4] - 授权范围涵盖资本公积转增股本 派送股票红利 股票拆细或缩股 配股等情形下的调整机制 [4] - 授权董事会办理注册资本变更登记 公司章程修改及相关登记结算业务 [4] 临时股东会召开安排 - 审议通过《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》 表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票 [5] - 股东会通知详情参见同日上海证券交易所网站公告 公告编号2025-062 [5]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第十一次会议于2025年召开 所有6名董事均实际参会 会议由董事长韩超主持 董事会秘书吴亚光和财务总监周珊列席[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告编制符合法律法规要求 真实准确反映了公司2025年上半年经营情况[1] - 半年度报告摘要同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》刊登[2] 募集资金管理 - 董事会确认2025年半年度募集资金存放与使用符合相关规定 不存在违规使用情形[2] - 专项报告详细披露于巨潮资讯网[2] 股权激励计划 - 公司拟订《2025年限制性股票激励计划（草案）》旨在建立长效激励约束机制 吸引优秀人才 将股东利益与核心团队利益结合[2] - 激励计划已通过董事会薪酬与考核委员会审议 获得6票同意[3] - 计划尚需提交股东会以特别决议形式表决通过[3] 激励计划考核管理 - 配套制定《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以确保激励计划顺利实施[3] - 管理办法已通过董事会薪酬与考核委员会审议 获得6票同意[3] - 需提交股东会特别决议表决[3] 激励计划授权事项 - 董事会提请股东会授权办理限制性股票激励计划相关事宜 包括确定授予日、调整股票数量与价格、办理授予与归属手续等[4] - 授权范围包括办理监管机构手续、签署相关文件及聘请中介机构[5] - 授权期限与激励计划有效期一致[5] 员工持股计划 - 公司拟订《2025年员工持股计划（草案）》以建立员工与股东利益共享机制 提高凝聚力与竞争力[5] - 计划已通过董事会薪酬与考核委员会审议 获得6票同意[7] - 需提交股东会特别决议表决[7] 员工持股计划管理 - 配套制定《2025年员工持股计划管理办法》以规范实施流程 保障员工权益[8] - 管理办法已通过董事会薪酬与考核委员会审议 获得6票同意[8] - 需提交股东会特别决议表决[8] 员工持股计划授权 - 董事会提请股东会授权办理员工持股计划相关事宜 包括计划设立变更、股票锁定解锁、份额分配决定等[9] - 授权包含调整股票价格应对资本公积转增股本等情形 以及根据监管要求修改计划[8] - 授权有效期自股东会通过至计划实施完毕[9] 临时股东会召集 - 董事会决定于2025年9月10日召开2025年第二次临时股东会[9] - 会议通知详细披露于巨潮资讯网[9]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月10日14点30分召开2025年第二次临时股东会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [1] - 股权登记日为2025年9月3日，现场会议地点位于北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座公司大会议室 [2] - 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行，具体时间为2025年9月10日9:15至15:00 [1][2] 审议事项 - 会议将审议六项关于股权激励与员工持股计划的提案，包括《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法等 [3] - 所有提案均需经出席股东会股东所持有效表决权的三分之二以上通过，相关关联股东需回避表决 [4] - 提案已通过第五届董事会第十一次会议审议，具体内容详见巨潮资讯网披露的相关公告 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月9日9:00至17:00，登记地点为公司董事会办公室 [4] - 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人证明文件，自然人股东需提供身份证及股东账户卡 [4] - 登记材料可通过信函或电子邮件方式送达，信函邮寄地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座 [4] 投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票 [5][6] - 对非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权），重复投票时以第一次有效投票为准 [6][7] - 参与互联网投票需提前办理深交所数字证书或投资者服务密码身份认证 [7] 联系方式 - 会议联系人为田浩婕，联系电话010-56380866-5，电子邮箱hrkj@huaru.com.cn [5] - 通讯地址为北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼君正大厦B座董事会办公室，邮编100193 [5] - 参会人员食宿及交通费用需自理，无其他费用安排 [5]

公司股权激励计划解除限售安排 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已成就 涉及32名激励对象和226,584股限制性股票 [5] - 解除限售期安排为自首次授予限制性股票上市之日起24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止 可申请解除限售所获总量的30% [6] - 首次授予日为2023年8月30日 上市日期为2023年9月18日 第二个限售期将于2025年9月17日届满 [6] 公司业绩考核达成情况 - 2024年营业收入较2023年增长18.5% 超过15%的考核基准 [8] - 2024年净利润较2023年增长66% 大幅超过25%的考核基准 [8] - 公司层面业绩考核完全满足解除限售条件 [8] 激励对象个人考核结果 - 24名激励对象个人考核等级为优秀 解除限售比例为100% [8] - 4名激励对象考核等级为良好 解除限售比例为90% [8] - 4名激励对象考核等级为需改进 解除限售比例为60% [8] - 1名激励对象因考核不达标不能解除限售 相应股票将由公司回购注销 [8] 回购价格调整机制 - 因实施2024年度利润分配方案 对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整 [9] - 调整前回购价格为7.14元/股 调整后回购价格为6.64元/股 调整幅度为每股降低0.5元 [5][9] - 调整依据为公司《激励计划（草案）》规定的派息调整公式P＝P0-V 其中V为每股派息额 [9] 公司治理程序履行 - 公司于2025年5月29日实施2024年年度权益分派方案 以总股本149,512,399股为基数 向全体股东每10股派发现金股利 [9] - 公司第四届董事会第二十三次会议审议通过解除限售及调整回购价格相关议案 [5] - 本次操作已获得股东大会对董事会的授权 符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [4][5]

公司股权激励计划概述 - 三友医疗推出2025年限制性股票激励计划 拟向激励对象授予478.20万股限制性股票 约占公司股本总额33,346.2498万股的1.43% [9] - 激励计划采用第二类限制性股票形式 授予价格为11.12元/股 该价格分别为公告前1个 20个 60个和120个交易日股票交易均价的50.03% 53.98% 59.17%和62.78% [10] - 计划有效期自授予之日起至全部归属或作废失效止 激励对象需满足12个月以上任职期限 归属安排分两批次进行 每批次归属比例为50% [12] 激励对象与资格标准 - 激励对象包括公司董事 高级管理人员及核心骨干人员 总人数未披露 但任何单一激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授股票累计不超过公司股本总额1% [9] - 激励对象资格符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 最近12个月内无被证券监管机构认定为不适当人选或重大违法违规记录 [8] - 若激励对象出现不符合资格情形 已获授但未归属的限制性股票将取消归属并作废失效 [17] 绩效考核体系 - 公司层面业绩考核指标为营业收入增长率 该指标被认定为衡量企业经营状况和市场占有能力的重要标志 [15] - 个人层面设置严密的绩效考核体系 根据年度绩效考评结果确定是否达到归属条件 [16] - 考核体系设计具有全面性和可操作性 旨在确保公司未来发展战略和经营目标实现 [16] 财务与合规安排 - 股份支付费用将按照《企业会计准则第11号》规定 在等待期内按授予日公允价值摊销计入会计报表 [13] - 公司明确不为激励对象提供任何形式的财务资助 包括贷款担保等 [11] - 计划符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规要求 尚需股东大会批准实施 [18] 计划实施影响 - 激励计划实施将经营管理层利益与公司持续经营能力及股东利益紧密结合 预计产生积极影响 [14] - 若公司出现最近一年财务会计报告被出具否定意见 未按法规进行利润分配等情形 计划将终止执行 [7] - 权益授出总额度符合监管要求 全部有效期内股权激励计划所涉股票总数累计未超过公司股本总额20% [9]

激励计划概述 - 公司推出2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票工具，股票来源为二级市场回购的A股普通股 [2] - 计划旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，将股东利益、公司利益和核心团队利益结合 [8] - 激励计划需经股东会审议通过后实施 [4][33] 激励规模与结构 - 授予限制性股票总量不超过105.00万股，占公司总股本15,586.50万股的0.67% [2][13] - 任何单一激励对象通过全部有效股权激励计划获授股票累计不超过公司总股本的1% [2][13] - 授予价格确定为13.57元/股，不低于草案公告前1个交易日交易均价27.12元的50%或前120个交易日均价24.96元的50% [2][18] 激励对象范围 - 激励对象总人数为4人，包括高级管理人员及核心骨干员工 [3][11] - 排除独立董事、外籍员工及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [4][11] - 激励对象需满足任职期限要求，且不存在重大违法违规等禁止性情形的 [4][11] 时间安排与归属条件 - 计划有效期最长48个月，分三个归属期：首次归属期为授予后12-24个月（归属比例40%），第二次为24-36个月（30%），第三次为36-48个月（30%） [3][16] - 归属需同时满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核要求 [19][21] - 公司层面考核目标为2025年归母净利润不低于100万元，2026-2027年具体目标未披露 [20] 考核机制 - 个人绩效考核分四个等级（优秀/良好/合格/不合格），对应归属比例分别为100%/80%/60%/0% [21] - 实际归属数量=计划归属数量×个人层面归属比例 [21] - 若公司未达成业绩目标，当期全部限制性股票作废失效 [20] 调整机制 - 发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项时，需对归属数量和授予价格进行相应调整 [23][24] - 调整程序由董事会审议通过，并需律师事务所出具专业意见 [25] 会计处理 - 股份支付费用按归属比例摊销，计入经常性损益 [26] - 采用Black-Scholes模型估算公允价值，参数包括标的股价27.23元/股、1-3年有效期及对应波动率39.6893%/33.4781%/29.2540% [26] 特殊情形处理 - 公司出现重大违法违规或财务报告被出具否定意见时，计划终止实施 [29] - 激励对象离职、丧失劳动能力或身故时，未归属股票作废失效，已归属部分需完成个人所得税缴纳 [30][31]

公司股权激励计划进展 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共32名 可解除限售的限制性股票数量为226,584股 占公司总股本151,240,499股的0.1498% [1][5][11] 解除限售条件成就情况 - 公司层面未出现财务报告被出具否定意见、内部控制缺陷、违规利润分配等情形 满足解除限售条件 [6][7] - 激励对象层面未出现被监管认定为不适当人选、重大违法违规、不符合任职资格等情形 [8] - 公司2024年营业收入较2023年增长18.5% 净利润增长66% 均超过激励计划要求的15%和25%的增长率指标 [8] - 个人绩效考核结果：24名激励对象解除限售比例100% 4名良好比例90% 4名需改进比例60% 1名不合格不得解除限售 [8] 激励计划实施历程 - 2023年8月30日首次授予74.24万股限制性股票 授予对象33人 上市日为2023年9月18日 [3] - 2023年9月25日暂缓授予8.35万股限制性股票 授予对象1人 上市日为2023年10月13日 [3] - 2024年首次授予部分第一个解除限售期解除限售235,521股 涉及33名激励对象 [4] - 预留10万股限制性股票因12个月内未明确激励对象已失效 [3][10] 激励计划调整事项 - 因5名激励对象自愿放弃 权益总数由100万股调整为92.59万股 首次授予数量由82.59万股调整为74.24万股 [10] - 因2023年年度权益分派（每10股派3.5元） 首次授予限制性股票回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股 [3] - 因2024年年度权益分派（每10股派5元） 回购价格由7.14元/股进一步调整为6.64元/股 [5] - 回购注销离职激励对象16,700股 因考核不合格回购注销7,239股 [4][10] 本次解除限售具体安排 - 解除限售股份上市流通日需向深交所申请办理 具体时间另行公告 [1][11] - 董事长韩琼可解除限售34,650股 副董事长刘建海10,590股 董事刘辉25,050股 [11] - 25名骨干员工可解除限售109,254股 平均解除限售比例27.91% [11] - 全部32名激励对象本次可解除限售226,584股 占总授予量782,600股的28.95% [11]