公司股权激励计划 - 公司于2025年7月28日召开第四届董事会第四次会议审议通过2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 [1] - 激励计划对象名单于2025年7月29日起在公司内部公示公示期为10天 [1] - 公示期满后未收到任何关于激励对象的异议 [2] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了拟激励对象的身份证件劳动合同职务等材料 [2] - 激励对象均不存在最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象不包括独立董事监事外籍人员持股5%以上股东及实际控制人直系亲属 [3] 激励对象构成 - 激励对象均为公司及子公司董事高级管理人员核心技术人员及其他需激励人员 [3] - 所有激励对象均符合公司法及相关法律法规规定的任职资格条件 [2][3] - 激励对象主体资格被认定为合法有效符合激励计划规定的范围要求 [3] 相关市场数据 - 科创100ETF华夏跟踪上证科创板100指数近五日涨幅5.76% [5] - 该ETF市盈率为226.40倍最新份额27.5亿份较前增加500万份 [5] - 主力资金净流入2908.1万元估值分位水平为53.52% [5][6]

激励计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》对2025年限制性股票激励计划进行合规性核查 [1][2][3] - 激励计划授予安排及解除限售安排（包括授予额度、日期、条件、价格、限售期等）符合法律法规且未损害公司及股东利益 [3] - 公司不存在不得实施股权激励的情形，包括最近会计年度财务报告被出具否定意见、内部控制审计否定意见、36个月内违规利润分配或法律禁止情形 [3] 激励对象资格 - 激励对象不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定，主体资格合法有效 [3] - 激励对象未出现最近12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规处罚或《公司法》禁止担任董高监的情形 [3] 激励计划目的与影响 - 通过限制性股票激励建立员工与股东利益共同体，提升员工积极性与创造力 [4] - 计划旨在提高公司生产效率与水平，促进长期持续发展且不损害上市公司及全体股东利益 [4] - 董事会薪酬与考核委员会一致同意公司实施本次激励计划 [4]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第九次会议以通讯方式召开 应到董事7人 实到董事7人 会议由董事长吴玉华主持 符合法律法规和公司章程规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过2025年限制性股票激励计划草案及摘要 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 审议通过2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2][3] - 审议通过授权董事会办理股权激励相关事项的议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [4][5] 股权激励计划目标 - 使激励对象薪酬收入与公司业绩表现相结合 促进公司战略目标实现 [1] - 充分调动管理人员和员工积极性 将股东利益 公司利益和员工利益有机结合 [1] - 完善公司法人治理结构 建立有效激励约束机制 确保长期稳定发展 [1] 授权董事会事项 - 授权董事会确定激励计划授予日及调整限制性股票数量 [4] - 授权董事会调整授予价格和回购价格 办理授予及解除限售相关事宜 [4] - 授权董事会办理注册资本变更登记 修改公司章程及中介机构委任等事项 [4] - 授权有效期自股东大会批准之日起至相关事项存续期内持续有效 [4] 后续审议程序 - 限制性股票激励计划草案及考核管理办法已通过董事会审议 尚需提交股东大会审议 [2][3] - 授权办理股权激励事项的议案尚需提请股东大会审议 [4][5]

公司股权激励计划概况 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划 采用第二类限制性股票形式 旨在完善法人治理结构并建立长效激励约束机制 [5][6][26] - 激励对象共计69人 占公司2024年末员工总数1137人的6.07% 包括高级管理人员和核心技术人员 [10][24] - 计划授予限制性股票总量58.65万股 约占公司股本总额10640万股的0.55% 任何一名激励对象通过有效期内股权激励获授股票累计未超股本总额1% [12] 激励计划结构设计 - 计划有效期最长不超过60个月 授予日后36个月起分两期归属 每期归属比例均为50% [12][13] - 授予价格确定为每股33.19元 不低于草案公布前1个交易日交易均价50%及前120个交易日交易均价50%的较高者 [15][16] - 归属条件包含公司层面业绩考核 2025-2026年度净利润目标值分别为24725万元和22000万元 触发值分别为22000万元 [18] 考核与归属机制 - 设置三级考核体系：公司层面业绩达标后 根据事业部层面完成情况确定归属比例 再结合个人绩效考核等级（A/B/C/D对应100%/80%/50%/0%）最终确定实际归属数量 [19] - 激励对象须满足36个月以上任职期限要求 若出现重大违法违规或不符合任职资格情形 已获授未归属股票将作废失效 [17][18] - 公司承诺不为激励对象提供任何形式财务资助 资金来源均为自筹 [25] 实施程序与合规性 - 计划已通过董事会、监事会审议 尚需股东大会出席会议股东所持表决权2/3以上通过 关联股东需回避表决 [22][28] - 公司不存在最近年度财务报告被出具否定意见、未按承诺利润分配等不得实行股权激励的情形 [6][16] - 激励对象不含董事、监事、持股5%以上股东及关联方 不涉及关联董事回避表决事项 [10][24][28]

董事会决议 - 第三届董事会第十四次会议于2025年8月21日召开 采用现场与通讯表决相结合方式 应参与表决董事7名 实际参与7名 其中董事高彦峰委托董事王健胜代为出席 会议召集与召开符合公司法及公司章程规定 [1] 限制性股票激励计划授予价格调整 - 因2024年中期权益分派每股现金红利0.06921元/股及2024年年度权益分派每股现金红利0.13843元/股实施完毕 根据激励计划规定对授予价格进行调整 [2] - 调整后授予价格计算公式为10.88-0.06921-0.13843≈10.67元/股 保留两位小数 [2] - 董事邹金彤、李白作为激励对象回避表决 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [2] 部分限制性股票作废 - 27名激励对象因离职不再具备资格 其已获授未归属股票全部作废 [4] - 12名激励对象因2024年个人绩效考核未达标 当期拟归属股票部分或全部作废 [4] - 以上情形共涉及248,175股限制性股票作废 [4] - 在董事会审议通过至办理归属登记期间 若有激励对象离职则未归属股票将作废 [4] - 董事邹金彤、李白回避表决 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [4] 第一个归属期归属条件成就 - 第一个归属期为授予日起12个月后首个交易日至24个月内最后交易日 授予日为2024年8月21日 于2025年8月21日进入归属期 [5][6] - 归属条件已成就 调整后授予价格为10.67元/股 可归属数量共计1,024,850股 [6] - 为255名符合条件激励对象办理归属事宜 [6] - 董事邹金彤、李白回避表决 表决结果为同意5票 反对0票 弃权0票 [6]

本次回购注销的背景和授权 - 公司于2023年6月15日召开股东大会审议通过2023年限制性股票激励计划及相关授权事项 授权董事会负责具体实施 包括调整授予数量、价格及办理回购注销等事宜 [2][3] - 2024年6月7日公司实施2023年度权益分派 以总股本368,160,000股为基数 每10股派发现金股利0.3元 并据此将限制性股票回购价格由3.52元/股调整为3.49元/股 [4] - 2025年8月21日董事会审议通过回购注销合计1,818,050股限制性股票的议案 包括因离职和身故激励对象的75,000股及第一个解除限售期未达条件的1,743,050股 [5] 回购注销的具体原因和数量 - 2名激励对象因合同到期不续签或主动辞职 其55,000股未解除限售股票按3.49元/股回购注销 另1名因非执行职务身故的激励对象20,000股按3.49元/股加银行同期利息回购 [5][6] - 第一个解除限售期公司层面业绩未达标 2024年营业收入较2022年基准下降34.72% 加权净资产收益率为-2.13% 均未达到增长率不低于5%和净资产收益率不低于7%的考核目标 [8][9] - 因此60名激励对象第一个解除限售期对应的1,743,050股限制性股票不得解除限售 需按3.49元/股加银行同期利息回购注销 [9] 本次回购注销的法律依据和后续程序 - 回购注销依据《激励计划》规定执行 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规要求 [9][10] - 本次回购注销尚需获得公司股东大会批准后方可实施 并需办理相应注销手续及注册资本变更登记 [5][10]

公司股权激励计划进展 - 益方生物2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期（2025年8月21日至2026年8月20日）归属条件已成就 [12] - 本次归属涉及2名激励对象 可归属限制性股票数量为2.0647万股 [15] - 公司已取得董事会 监事会 独立董事及股东大会对本次归属的必要批准与授权 [5][6][7][8][9][10][11][12][16] 公司业绩考核达成情况 - 2023年公司D-2570片IND申请获受理 D-1553片IND于2024年3月获受理 [13] - 2024年公司D-2570片IND申请获受理 并于美国启动D-0120和别嘌醇联合用药用于痛风患者的II期临床试验 [13] - 2023年5月及10月公司在中国启动D-1553的I期临床试验 2024年1月及7月启动D-2570的临床试验 [13] 公司研发与合作协议 - 2023年12月D-1553单药治疗非小细胞肺癌NDA获NMPA受理 [13] - 2023年8月公司与正大天晴签署《许可与合作协议》 [13] - 公司累计完成1项对外合作项目 达到预留授予部分第二个归属期业绩考核目标A [13] 公司治理与信息披露 - 公司已按规定履行信息披露义务 并将继续披露本次归属相关事项 [15][16] - 激励对象满足12个月以上任职期限要求 个人绩效考核结果均为合格 [13][15] - 公司未出现财务报告否定意见 违法违规或无法分配利润等负面情形 [12]

股权激励计划概况 - 益方生物实施2022年限制性股票激励计划，预留授予部分第二个归属期符合归属条件 [1] - 本次拟归属限制性股票数量为2.0647万股，股票来源为向激励对象定向发行A股普通股 [1] - 激励计划采用第二类限制性股票，总授予数量553.4115万股，其中预留授予部分未明确数量 [1] 激励计划结构 - 首次授予71人，预留授予30人，授予价格为4.35元/股 [1] - 预留部分如在2023年9月30日前授予，分三个归属期，归属比例分别为40%、30%、30% [1] - 预留部分如在2023年9月30日后授予，分两个归属期，归属比例分别为50%、50% [1] 业绩考核要求 - 公司层面考核要求2023-2025年累计申报并获得受理的IND申请不少于5项，启动8项新临床试验 [2][3] - 需申报并获得受理的NDA/sNDA申请不少于2项，完成2项对外合作项目 [2][3] - 营业收入考核目标分为三档：A目标不低于2.0亿元，B目标不低于1.5亿元，C目标不低于1.0亿元 [2][3] 激励计划实施时间线 - 2022年12月23日董事会审议通过激励计划草案 [4] - 2023年1月9日股东大会审议通过激励计划相关议案 [5] - 2023年1月16日调整首次授予激励对象名单并完成首次授予 [6] - 2023年8月21日向激励对象授予预留部分限制性股票 [6] 预留授予具体情况 - 预留授予日为2023年8月21日 [6][15] - 本次归属人数2人，均为骨干人员，可归属数量2.0647万股，占已获授股票总量的30% [15] - 预留授予部分第二个归属期为2025年8月21日至2026年8月20日 [13] 公司研发进展 - D-2570片用于痛风患者的IND申请于2023年10月获得受理 [13] - D-1553单药治疗既往经一线系统治疗后疾病进展或不可耐受的KRAS G12C突变非小细胞肺癌的II期临床试验在中国启动 [13] - 2023年8月与正大天晴签署《许可与合作协议》 [14] 历史归属情况 - 首次授予第一个归属期第一次归属于2024年2月20日完成股份登记 [8] - 首次授予第一个归属期第二次归属于2024年5月30日完成股份登记 [8] - 预留授予部分第一个归属期于2024年10月11日完成股份登记 [9]

回购注销原因及数量 - 10名激励对象因退休及岗位调动解除劳动关系 导致回购注销261,800股限制性股票 [2] - 第三个解除限售期业绩考核未达标 2023年净利润复合增长率0.01%低于10%目标 净资产收益率1.54%低于2.42%目标 ΔEVA为负值 [2] - 146名激励对象因业绩未达标被回购注销3,236,800股限制性股票 总计回购注销3,498,600股 [2] 回购价格调整 - 2019-2025年实施五次现金分红 每股累计分红0.27079元（含税） [3] - 调整后回购价格为2.34921元/股 计算公式为2.62元减去累计分红额 [3] - 退休及岗位调动人员回购价格为2.34921元/股加银行同期存款利息 业绩未达标人员按授予价格与市价孰低原则回购 [3] 程序合规性 - 回购注销及价格调整事项符合《公司法》《证券法》等法律法规要求 [4] - 事项尚需公司股东会审议批准 [4]

股权激励计划调整 - 因激励对象离职及绩效不达标 回购注销30.26万股限制性股票并注销16.40万份股票期权 [1] - 2024年股票期权预留授予第一个行权期条件达成 13名激励对象可行权34.50万份期权 [2] - 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售条件达成 38名激励对象可解除限售133.644万股（占总股本0.14%） [3] 公司治理优化 - 董事会全票通过2025年半年度"提质增效重回报"专项行动评估报告 [4] - 为提升运营效率及法人治理结构 公司拟优化调整组织架构并授权管理层实施 [5] 董事会决议程序 - 第四届董事会第二十九次会议于2025年8月召开 7名董事全员出席 [1] - 涉及股权激励议案时关联董事郑玉芳、刘国勇、乐君杰均回避表决 [2][3]